Новини

Становище по Методика за определяне на справедлива стойност на стоки
Публикувано на: 04.09.2026 08:52

На 07.08.2026 г. за обществено обсъждане е публикуван Проект на Постановление на Министерския съвет за приемане на Методика за определяне на справедлива стойност на стоки съгласно чл. 68п, ал. 6 от Закона за защита на потребителите (ЗЗП). С предложения проект се цели създаването на подзаконова нормативна уредба съгласно чл. 68п, ал. 6, приет с последните промени в Закона за защита на потребителите, обн. ДВ брой: 58 от 26.06.2026 г.

 

Сдружението за модерна търговия (СМТ), представляващо голяма част от т.нар. сектор на „модерна търговия”, включващ търговци на дребно с хранителни и нехранителни стоки в Република България, изразява своето несъгласие с представения за обществено обсъждане „Проект на Методика за определяне на справедлива стойност на стоки“ (наричан по-долу „Методиката“).

 

СМТ напълно подкрепя легитимните цели за защита на потребителите, овладяване на инфлацията и повишаване на пазарната прозрачност в периода след въвеждането на единната европейска валута. Въпреки това, в представения проект, се откриват икономически, финансови, счетоводни, математически и правни недостатъци, които в своята цялост подкопават стопанската инициатива и създават предпоставки за административен произвол, като същевременно не отчитат реалната динамика на търговията с бързооборотни стоки. Проектът излиза извън обхвата на обикновен информационен показател и на практика въвежда скрито административно регулиране на печалбите и маржовете. Поради използването на погрешни математически операции, изчислената справедлива стойност системно се занижава. Това подлага търговците на постоянен натиск от страна на администрацията и крие риск от увреждане на публичната им репутация заради напълно стандартно и пазарно ценообразуване.

 

  1. Становище във връзка с нарушения на правото

1.1. Нарушения на правото на Европейския съюз

Проектът на Методика влиза в пряко противоречие с основополагащи норми на европейското право:

 

1.1.1. Свободно движение на стоки (чл. 34-36 от ДФЕС)

Съдът на ЕС прилага последователно чл. 34 от ДФЕС по отношение на националните правни рамки за ценова регулация. Според официалните насоки на Комисията, въпреки липсата на  изрични текстове в ДФЕС относно ценовия контрол, Съдът многократно е прилагал посочената разпоредба спрямо мерки като минимални и максимални цени, замразяване на цени, минимални и максимални маржове на печалба и поддържане на препродажна цена. Методиката определя не пряко фиксирана цена, а „референтен праг“ с допустимо отклонение ±10%, което функционално наподобява именно режим на минимални/максимални маржове.

Практиката на СЕС, включително по делото Scotch Whisky (C-333/14[1]), определя минималната единична цена (MUP) като ограничение на достъпа до пазара и нарушение на чл. 34 от ДФЕС. По аналогия, налагането на „справедлива стойност“, изчислена по формула, обвързваща вносни и местни цени с корекция за ДДС и PLI, може да се третира като мярка с равностоен ефект на количествено ограничение — особено доколкото засяга по различен начин вносни стоки (чиято по-ниска доставна цена не може да се отрази пълноценно в крайната цена, ако тя е „коригирана“ административно. По-старата практика (van Tiggele 82/77[2], Leclerc 231/83[3], Danis and others Съединени дела 16 до 20/79[4]) също следва тази логика, че националните разпоредби за фиксиране на цените могат да представляват незаконна бариера пред свободното движение на стоки. Макар Методиката да не фиксира твърда цена, тя създава de facto ценови коридор, наблюдение и репутационен риск при превишаване, което води до накърняване на свободния достъп на търговците до пазара в условията на ефективна конкуренция.

 

1.1.2. Неизпълнение на задължението за нотификация (Директива (ЕС) 2015/1535)

Предложените мерки подлежат на нотификация по Директива (ЕС) 2015/1535 на Европейския парламент и на Съвета от 9 септември 2015 г., преди да бъдат приети. Съгласно чл. 1 от Директива 2015/1535 държавите членки са задължени да нотифицират пред ЕК подобни проекти преди да ги приемат, доколкото по смисъла на чл. 1, параграф 1, буква „е“ техническите регламенти включват технически спецификации и др. изисквания или правила за услуги, които са свързани с фискални или финансови мерки, които оказват влияние върху потреблението на продукти или услуги чрез стимулиране на спазването на такива технически спецификации или други изисквания или правила за услуги. Евентуалното приемане на Методиката в противоречие с приложимата процедура би представлявало съществено процедурно нарушение на правото на ЕС, което задължава съда и органите на изпълнителната власт да откажат да прилагат акта.

 

1.1.3. Нарушаване на Регламент (ЕС) № 1308/2013

Регламент (ЕС) № 1308/2013 урежда изчерпателно пазарните механизми (публична интервенция, помощ за съхранение, схеми за подпомагане). Тъй като Регламентът се базира на свободното договаряне на цените от пазарните участници, всяка национална мярка, която административно определя „правилна“, „нормална“ или „справедлива“ цена на дребно или определя лимити за маржове и оперативни разходи (OPEX/EBIT), се разглежда като неправомерна държавна намеса в пазарния механизъм на ЕС.

В дело C-557/23 (SPAR Magyarország)[5] СЕС потвърди принципа на свободно ценообразуване на земеделски продукти. На 08.07.2026 г. ЕК стартира наказателна процедура срещу Унгария (INFR(2025)2052 и 2102) за сходни тавани върху маржовете в хранителния и дрогерийния сектор. Комисията изрично подчерта, че разликата между доставната и продажната цена не е чиста печалба и че подобни мерки принуждават чуждите вериги да продават на загуба.

 

1.1.4. Държавно улесняване на картел (чл. 101 от ДФЕС)

Публичното изобразяване на цените на конкурентите, спредовете, медианата и Справедливата стойност в единен държавен портал премахва стратегическата автономия на търговците на пазара. Това създава перфектни условия за мълчаливо съгласуване на цените, превръщайки държавния референт във фокусна точка за ценообразуване. Това е в пряко нарушение на чл. 101 от ДФЕС и на Хоризонталните насоки на ЕК (от 2023 г.), както и на забраната по чл. 68о, ал. 9 от ЗЗП. В този смисъл е и Решение № 23/10.01.2019 г. на Комисията за защита на конкуренцията (КЗК) по повод законопроект за допълнение на Закона за защита на потребителите, с който се целеше определяне на максимални надценки на определени хранителни стоки. В цитираното решение КЗК прави заключение, че предложеният законопроект би довел до неблагоприятни последици за конкуренцията и съответно за пазара, вместо да реализира целта си да понижи цените на стоките.

 

1.2. Нарушения на националното законодателство

1.2.1. Нарушение на свободната стопанска инициатива (чл. 19 от Конституцията)

Чл. 19, ал. 1 от Конституцията на Република България установява свободната стопанска инициатива, а ал. 2 изисква държавата едновременно да гарантира еднакви правни условия за стопанска дейност, да предотвратява злоупотребата с монополизъм и нелоялната конкуренция и да защитава потребителя. Тези конституционни права не са противопоставени, а трябва да бъдат реализирани едновременно. Следователно защитата на потребителите не предоставя неограничена компетентност на изпълнителната власт да влияе върху ценообразуването. Когато държавата въвежда механизъм, който оказва влияние върху икономическото поведение на определена категория предприятия, ограничението трябва да бъде основано на закон и да не излиза извън неговите предели. Конституционната съдебна практика (Решение №1 от 29 януари 2015 г., по к.д. №5 от 2014 г.[6]) също приема, че свободната стопанска инициатива и еднаквите условия за стопанска дейност могат да бъдат ограничавани за защита на по-висша конституционна ценност, но ограничението трябва да бъде обосновано и пропорционално.

 

1.2.2. Нарушение на Закона за нормативните актове и Закона за защита на потребителите

Съгласно чл. 15, ал. 1 от Закона за нормативните актове подзаконовият акт не може да допълва или променя закона. Законодателят в ЗЗП е определил „Справедливата стойност“ като индикативна и е посочил конкретните два елемента, които Методиката трябва да отчита. Оттук следва, че изпълнителната власт не може чрез самата методика да превърне „Справедливата стойност“ в критерий за оценка на конкретна продажна цена.

Чрез Методиката се предлага въвеждане на ценови ориентири, стандарти за маржове и пазарно поведение, които законът не е установил – използват се понятия като „нормален диапазон на отклонение“, „наблюдение“, „нарушение“, „целеви оперативен марж на печалба“, като същевременно се въвежда „дисконт“ извън предвидената в чл. 68п, ал.6 „цена на едро“.
В чл. 1, ал. 2 от проекта „Справедливата стойност“ е определена като референтен икономически показател, чието превишаване само по себе си не представлява нарушение, но чл. 1, ал. 4 едновременно установява „нормален диапазон“ от ±10%, извън който „се предвижда наблюдение“. Самото въвеждане на аналитичен диапазон не би било непременно проблем, ако той има единствено статистическа или информационна функция. В проекта обаче този диапазон е нормативно определен, без да е посочена законова основа за конкретния праг от 10%, нито е изяснено дали и как излизането извън него влияе върху последващата административна преценка. Така се създава риск индикативната стойност, която законодателят изрично е определил като необвързваща, да се превърне чрез подзаконовия акт във фактически критерий за оценка на икономическата обоснованост на конкретни цени.

Методиката предвижда, че отклонение над определения диапазон води до „наблюдение“, „анализ“ и „проверка“, без да са ясно определени техните предмет, критерии, обхват, процедура и правни последици. Не е посочено какви факти следва да установи контролният орган след подобна проверка, какви обективни критерии ще бъдат използвани за оценка на поведението на търговеца и най-вече кое конкретно поведение се счита за противоправно или забранено. По този начин се създава нормативна конструкция, при която превишаването на „Справедливата стойност“ не е нарушение, но едновременно с това служи като основание за административна намеса с неясен обхват и съдържание. Подобен подход поставя стопанските субекти в състояние на правна несигурност, тъй като те не могат предварително да предвидят при какви условия тяхното ценово поведение ще бъде счетено за проблематично от административните органи и какви последици могат да настъпят. При отсъствие на ясно определена правна забрана и обективни критерии за нейното прилагане, съществува риск от широко разнопосочно тълкуване и непредвидимо упражняване на контролни правомощия от страна на администрацията.

Проектът не се ограничава до определяне на метод за изчисляване на индикативната стойност, а въвежда редица нови нормативни конструкции, които не са предвидени в чл. 68п, ал. 6 от ЗЗП. Сред тях са правилото за „Котвен продукт“ (Anchor SKU), задължението за деклариране на конкретен артикул по EAN, съпоставянето на „Справедливата стойност“ единствено с този артикул, както и публичното формиране на „Индекс на ценовата ножица“. Тези механизми не представляват просто технически способ за математическо изчисление. Те определят какво поведение на конкретен търговец ще бъде идентифицирано, наблюдавано и публично представяно като отклонение от държавно установен референт. Поради това те имат самостоятелно регулаторно съдържание и следва да могат да бъдат пряко обосновани с изрична законова делегация.

За сравнение, самият Закон за защита на потребителите определя различен и по-широк подход към ценовия анализ при преценката за икономически необосновано увеличение по чл. 68н. Законът изисква контролният орган да съпоставя увеличението на цената с въздействието на обективни икономически фактори върху разходите или икономическата дейност на търговеца, а методиката по чл. 68н, ал. 8 има за предмет именно реда и начина на извършване на тази преценка. При чл. 68п, ал. 6 законодателят е избрал друга конструкция – индикативна стойност, формирана чрез „цена на едро плюс“ и сравнителен елемент с други държави от ЕС. Поради това не следва чрез Методиката по чл. 68п, ал. 6 да се създава паралелен режим за нормативна оценка на индивидуалното ценообразуване на конкретен търговец.

Изричната квалификация на „Справедливата стойност“ като индикативна не е декларативна формулировка, която може да бъде обезсилена чрез последващите механизми на Методиката. Тя има правно значение: стойността следва да служи като ориентир или сравнителен показател, но не може сама по себе си да установява задължение за търговеца да определя продажната си цена в определен диапазон.

В този контекст използваните в проекта понятия „нормален диапазон“, „отклонение“, „значително отклонение“ и „много високо отклонение“, особено когато са визуализирани публично, биха имали ефект на индикиране на нарушение, дори да не е предвидена изрична санкция за това, съответно биха имали регулаторен ефект.

 

1.2.3. Нарушение на принципа за правна сигурност

В правото на ЕС принципът на правната сигурност изисква правните норми да бъдат ясни, точни и предвидими в своето действие, така че адресатите да могат да определят своите права и задължения. Макар конкретната Методика да е национален подзаконов акт, този принцип е релевантен при прилагането на правото на ЕС и особено когато националната мярка засяга икономическата дейност на предприятията в обхвата на вътрешния пазар.

От една страна, Методиката заявява, че превишаването на „Справедливата стойност“ само по себе си не представлява нарушение, но от друга страна, определя конкретен диапазон от ±10%, извън който започва специално „наблюдение“. По този начин адресатът не може ясно да разбере какво е правното значение на това наблюдение. Ако то е чисто статистическо, това трябва да бъде изрично гарантирано. Ако обаче може да доведе до административна проверка, искане за информация, публично обозначаване или друга неблагоприятна последица, тогава тези последици трябва да имат ясна законова основа и достатъчно предвидими критерии.

 

1.2.4. Прекомерна прозрачност

Самият чл. 68п изисква големите търговци да публикуват ежедневно индивидуалните продажни цени в машинночетим формат, а КЗП да публикува данните в единен портал. Проектът на методиката добавя конкретната цена на Anchor SKU; цените на останалите продукти; медиана; европейски референт; справедлива стойност; ценова ножица. Така се създава изключително прозрачна среда между големите конкуренти.

Европейската комисия изрично разглежда обмена на информация между конкуренти като самостоятелен риск. В актуализираните Хоризонтални насоки Комисията обръща специално внимание на индивидуализираната, актуална информация, агрегираността, честотата, публичността и възможността за непряк обмен чрез трети лица или платформи.

В делото CIF, C-198/01[7] Съдът разглежда национално законодателство, което създава условия за антиконкурентно поведение. Практиката е важна с оглед на принципа, че държавата не може просто да „легализира“ чрез закон или регулация поведение, което би било несъвместимо с конкурентното право. Съдът на ЕС изрично отбелязва, че чл. 101 от ДФЕС забранява на държавите членки да въвеждат или поддържат в сила мерки (включително със законов или подзаконов характер), които биха направили неефективни правилата за конкуренция.

 

  1. Анализ на доклада на КЗК и пазарните реалности

Министерството на икономиката вероятно ще се опита да оправдае въвеждането на ниския таван от 22.8% (приложен грешно като надценка), позовавайки се на констатациите в Междинния секторен анализ на пазара на храни на Комисията за защита на конкуренцията (КЗК), приет с Определение № 1141/01.12.2025 г. СМТ обръща внимание на следните обективни факти:

 

2.1. КЗК изрично отрича спекула или пазарен провал

Констатациите в Междинния секторен анализ на КЗК изрично потвърждават липсата на доказателства за съгласувана спекулативна ценова политика във връзка с въвеждането на еврото. Заместник-председателят на КЗК Жельо Бойчев потвърди това изрично в публичните си изявления. След като националният регулатор по конкуренция след проверка на десет големи вериги не установява пазарен провал или спекулативно поведение, отпада самата декларирана обосновка за приемането на Методиката по чл. 68п, ал. 6 от ЗЗП.

 

2.2. Високите индивидуални надценки доказват икономическата обоснованост на цените, а не спекула

Докладът на КЗК отчита високи надценки при отделни продукти (напр. сирене ~82%, кашкавал ~91%, брашно ~57%). Тези данни обаче не могат да се използват като аргумент за спекула поради три ключови причини:

  • КЗК е предприела изчисляване на размера на надценката „към конкретни дати“, както и че не е калкулирала надценките като среднопретеглени на база реално реализирани обеми продажби за целия период, а се е ограничила до стойности на отделни предлагани продукти, независимо от това дали са купувани от клиентите. Следователно, изводите за „високи надценки“ и предполагаемо негативно влияние върху пазара не са релевантни и не отразяват реалната ценова политика и рентабилност на търговските вериги.
  • От съществено значение е, че разликата между доставна и продажна цена („надценка“) не е печалба за търговеца. Както ЕК изрично посочва в делото срещу Унгария[8], брутната надценка покрива всички оперативни разходи по веригата — заплати на хиляди служители, хладилна енергия, наеми, логистика, охрана и огромните технологични фири на свежите стоки. Реализираната нетна печалба в сектора е в рамките на стандартните 3.0% – 4.0%.
  • По официални данни на Евростат (Структурна бизнес статистика от 2023 г., NACE G47.11), брутният марж на целия български сектор за търговия на дребно с хранителни стоки е едва 18.16% от оборота (еквивалентен на 22.2% надценка). Съвместяването на висок марж върху единични стоки със среден марж от 18.16% за цялото дружество математически доказва наличието на кръстосано субсидиране. Високомаржовите премиум артикули представляват минимален дял от оборота (под 11%), но финансират и субсидират ниските цени на базовите стоки, които формират базовата потребителска кошница на масовия потребител. Атакувайки кръстосаното субсидиране, Методиката ще принуди търговците да повишат цените на най-евтините стоки, увреждайки именно най-уязвимите групи потребители.
  • Огромната хетерогенност на данните на КЗК по продукти, формати и обекти показва, че единна средна нормативна стойност от 22.8% не може да бъде вярна за нито един обект в частност.
  • Не на последно място, публикуването на „справедлива цена“ може да засегне ценовата конкуренция в ущърб на потребителите, тъй като е напълно възможно обявената референта стойност да се превърне във фиксирана цена. Причината за това е, че конкретен търговец, който може да си позволи цена, по-ниска от „справедливата“, би имал стимул да не продава конкретната стока на възможната за него по-ниска цена, доколкото и по-високата цена, обявена за „справедлива“, би се считала за приемлива от неговите клиенти. Подобен ефект, макар и при оценката на друг тип планирана нормативна уредба относно ценова регулация, е бил обект на основателна критика от КЗК, която подчертава, че „съществува риск всички да определят надценка, която е равна или много близо до максималната, с което би се получил аналогичен ефект на този на забранено споразумение“ (Решение № 23/10.01.2019 г. на КЗК).

 

  1. Концептуални и икономически пороци на Методиката

3.1. „Справедлива стойност“ без търсене и предлагане

В пазарната икономика стойността не е статична величина, която може да бъде изчислена по административен път чрез механична сума от разходи (Cost-Plus) и външни индекси. Стойността се формира единствено в пресечната точка на търсенето и предлагането. Методиката изцяло изключва страната на търсенето — тя не съдържа нито една променлива, отразяваща ценовата еластичност, потребителските предпочитания, сезонността на реколтата, локалния дефицит или наличностите на склад. Да се нарече административно изчислена по формула стойност „Справедлива пазарна стойност“, докато същевременно се игнорира механизмът на пазара, би било груба грешка.

Този дефект е критичен в специфичните макроикономически условия на България. През последните години се наблюдава трайно свиване на местното производство в ключови сектори на селското стопанство и хранително-вкусовата промишленост. Същевременно нарастването на разполагаемите доходи на домакинствата поддържа силно потребителско търсене, което се покрива от нарастващ внос. В една нетна вносителка и растяща икономика цените се определят на маржа от паритета на вноса (включващ логистични разходи, транспортни застраховки, валутни хеджирания и др.), а не от цените на едро на свиващия се вътрешен пазар (отчитани от ДКСБТ). Пропускането на тези фактори води до системно грешни резултати:

  • Всички шокове в предлагането (суша, епидемии по животните, прекъсване на веригите за доставки) се тълкуват административно като „необоснована спекула“, тъй като пазарната цена се повишава поради дефицит, което формулата не може да отчете.
  • Нарастващото потребителско търсене и готовността за плащане при растящи доходи се интерпретират като „изкуствено надуване на маржове“.
  • Методиката сама обезсилва пазарния сигнал: чл. 5 от проекта предвижда събирането на медианните цени на рафта, но вместо те да служат за пазарна котва, те се отхвърлят изцяло в полза на изчислената по формула „себестойност“, а PLI коефициентът изкуствено намалява европейския паритет, изтривайки реалността на международните трансакционни разходи.
  • Самото изчисляване на Европейски ценови паритет е предвидено да се извършва без достатъчно обективни и проверими критерии за формиране на референтната група държави, което е съществен недостатък на модела. Изборът на държавите оказва пряко влияние върху резултата от изчисляването на Европейския ценови паритет, а оттам и върху определянето на „справедливата стойност“. При липса на изчерпателни критерии за подбор съществува възможност различни комбинации от държави да доведат до съществено различаващи се референтни стойности. Това намалява прозрачността на методиката и не осигурява необходимата правна сигурност за засегнатите стопански субекти.
  • Използването на Индекса на ценовите равнища (PLI) също поражда съществени въпроси относно коректността на методиката. Посочено е, че ще се използват данните на Евростат за категорията „Храни и безалкохолни напитки“ като цяло, без да е предвидена разбивка по отделни продуктови категории. Това означава, че един общ индекс ще бъде прилаган еднакво към всички групи стоки, независимо от съществените различия в техните пазарни характеристики, структура на разходите, логистика, вносна зависимост и конкурентна среда. Например ценовите различия между държавите при млечните продукти, пресните плодове и зеленчуци, кафето или пакетирани хранителни продукти могат да се различават значително от средното ценово равнище за категорията „Храни и безалкохолни напитки“. Прилагането на един общ PLI коефициент върху всички категории създава риск от изкривяване на резултатите и не позволява да се отчете реалната специфика на отделните продуктови пазари. Поради това използваният индекс не изглежда достатъчно прецизен, за да служи като надежден коригиращ фактор при определянето на „справедливата стойност“ на конкретни стоки.

3.2. Липса на операционна икономическа дефиниция и невъзможност за обратен тест (Back-testing)

Проектът определя „Справедливата стойност“ като „обективен, пазарно обоснован референтен праг“, но не дефинира конкретната икономическа величина, спрямо която полученият резултат може да бъде валидиран. Величината „себестойност“, „пазарна цена“ и „марж“ са реално наблюдаеми величини и могат да бъдат емпирично проверени. За разлика от тях, „Справедливата стойност“ няма самостоятелно наблюдаема пазарна стойност, спрямо която алгоритъмът да може да бъде подложен на ретроспективно тестване върху исторически данни от минали периоди. Без такова калибриране моделът остава чисто нормативно измислено уравнение.

 

3.3. Липса на статистическо и емпирично калибриране на диапазона от ±10% спрямо специфичната волатилност на категориите

Въвеждането на аналитичен диапазон на отклонение само по себе си е разумно, но основният методологичен порок е прилагането на единен, универсален диапазон от ±10% за всички продуктови категории без оглед на техните специфични икономически и физически характеристики. Различните стокови групи се характеризират с коренно различна ценова волатилност, сезонност , бързоразвалящ се характер, излагане на суровинен риск и честота на преоценяване. Отклонение от 10% при суха пакетирана стока (напр. ориз) и при сезонен пресен зеленчук или плод (чийто борсов курс се изменя ежедневно) има напълно различно икономическо значение. Методиката трябва да определя праговете на допустимо отклонение за всяка категория, като използва реални данни за тяхната историческа променливост и стандартно отклонение.

 

3.4. Натрупване на измервателна неопределеност и риск от „фалшива точност“

Крайната Справедлива стойност в изчислителните примери към Методиката се представя с висока числова прецизност – например €15.07/кг или €7.71/кг. Тази числова точност до евроцент създава илюзия за съответстваща икономическа и статистическа точност. В действителност до достигането на това крайно число се преминава през последователна верига от над 13 субективни допускания и апроксимации (избор на ДКСБТ, Comext Unit Value, френски OPEX, фири, EBIT буфер, 4 референтни държави, Toп-3 вериги, ДДС уеднаквяване, PLI коефициент, равно претегляне и 50/50 съотношение). Всеки от тези елементи носи собствена измервателна неопределеност. При верижното им наслагване грешките се натрупват. Методиката трябва да съдържа количествен анализ на неопределеността и чувствителността.

 

  1. Сериозни финансови, счетоводни и математически недостатъци

4.1. Системната грешка „Марж срещу Надценка“ (Занижаване с 5.2%)

Методиката заимства проценти за оперативни разходи (OPEX — от френската OFPM) и за оперативна печалба (EBIT — от McKinsey/EuroCommerce), които по своята икономическа същност и счетоводни дефиниции са част от приходите (марж върху продажбите). Самата Методика изрично дефинира: „EBIT марж = Оперативна печалба / Приходи от продажба“. Формулата за марж е m = (Цена − Себестойност) / Цена. Надценката u (markup) се дефинира спрямо себестойността: u = (Цена − Себестойност) / Себестойност. Следователно марж и надценка са различни величини, свързани с формулата u = m / (1 – m).

 

Въпреки това, в алгоритъма на чл. 7 и в примерите, сборът от маржовите проценти се прилага директно като надценка върху разходната база: Цена на едро × (1 + OPEX + Фири + EBIT). Това е фундаментална аритметична грешка. За постигане на марж от 22.8% (съответстващ на примера за сирене от Категория 2: 17.5% OPEX + 1.5% Фири + 3.8% EBIT), цената на едро трябва да бъде разделена на (1 – 0.228) = 0.772. Това е равностойно на коректна надценка от 29.53%. Прилагайки механично 22.8% като надценка, Методиката постига реализиран марж от едва 18.57%.

 

 

Показател / Елемент По Методиката Математически коректно
Заявен справедлив марж (OPEX + Фири + EBIT) 22.80% от приходите 22.80% от приходите
Еквивалентна надценка върху цената на едро 22.80% (приложена грешно) 29.53% (формула: M/(1-M))
Реализиран брутен марж на търговеца 18.57% от приходите 22.80% от приходите
Системно занижаване на маржа -4.23 процентни пункта 0.00 процентни пункта
Ефект върху крайната цена (при себестойност 10 евро) 12.28 евро 12.95 евро (занижаване с 5.2%)

 

Това математическо несъответствие води до системно занижаване на крайната Справедлива стойност с точно 5.2% при всеки пример. В резултат на това, търговците са принудени да оперират с реален марж от 18.57% — ниво, което е крайно недостатъчно за покриване на действителните им оперативни разходи.

 

4.2. Осредняване на стойности с и без ДДС (сравняване на несравними величини)

Най-фрапиращият методологичен и аритметичен парадокс се съдържа в Стъпка 4 от примерния алгоритъм за изчисляване на Справедливата стойност (Приложение 1). Формулата предвижда Справедливата стойност да е просто средноаритметично от Компонент А (Локална себестойност) и Компонент Б (Европейски паритет): СС = (Локална себестойност + Европейски паритет) / 2.

В практическия пример за краве сирене (Приложение 1, стъпка 2 и 3):

  • Компонент А (Локална себестойност) е изчислен като 11.00 евро (цена на едро) × 1.228 = 13.51 евро. В тази стойност ДДС НЕ е начислен, въпреки изискването на чл. 7, ал. 1 от проекта.
  • Компонент Б (Европейски паритет) е изчислен като 18.00 евро (средна цена в ЕС с ДДС) × (1.20 / 1.07) × 0.8235 = 16.62 евро. Тук българският ДДС от 20% е надлежно начислен.
  • В Стъпка 4 алгоритъмът буквално събира нетна стойност (без ДДС) и брутна стойност (с ДДС) и ги дели на две: (13.51 + 16.62) / 2 = 15.07 евро.

 

Тази грешка нарушава основните правила на финансовата математика и счетоводната отчетност. Ако Компонент А бъде правилно обложен с ДДС съгласно чл. 7, ал. 1, неговата стойност би била 13.51 × 1.20 = 16.21 евро. Реалната средна Справедлива стойност тогава би била (16.21 + 16.62) / 2 = 16.42 евро. Поради тази елементарна аритметична грешка, крайната Справедлива стойност е занижена с още 1.35 евро (над 8%), обявявайки всяка цена над 16.58 евро за „отклонение“, докато обективният пазарен праг е 16.42 евро.

 

Допълнително, формулата в Приложение 1 е непълна и не съответства на описаната методология. Въпреки че Методиката изрично предвижда коригиращ фактор към цената на едро, който има съществено значение за формирането на локалната себестойност, този елемент липсва в самото математическо изражение на алгоритъма. Доколкото коригиращият фактор е представен като механизъм за преодоляване на различията между борсовите цени и реалните доставни цени на търговските вериги, неговото изключване от формулата би довело до резултат, различен от описания в Методиката. Налице е вътрешно противоречие между текстовото описание и приложения пример, което не позволява еднозначно да се установи как следва да бъде изчислявана „справедливата стойност“ на практика.

 

4.3. EBIT таванът игнорира цената на капитала (WACC) и реалния инвестиционен цикъл (Вредно за инвестиционния климат и в този смисъл за страната и потребителите).

 

Методиката определя целевия оперативен марж (EBIT) въз основа на средния европейски марж (2.8% според доклада на McKinsey & Company) плюс 1 процентен пункт буфер, достигайки 3.8% (който поради грешката с надценката се свива до 3.09% в действителност). Този подход страда от тежки финансови дефекти:

  • EBIT е оперативно число преди цената на финансирането. Търговията на дребно е изключително капиталоинтензивен сектор (строеж на магазини, логистични центрове, хладилни вериги, ИТ системи, складови наличности). Капиталът, инвестиран в тези активи, има цена — Среднопретеглената цена на капитала (WACC), състояща се от цена на привлечения капитал (лихви по кредити) и цена на собствения капитал (изисквана от акционерите възвръщаемост).
  • WACC в България е структурирано по-висок в сравнение с Западна Европа поради по-високата суверенна и пазарна рискова премия и по-високите лихвени равнища, което предполага инвеститорите да изискват по-висока възвращаемост на инвестициите си чрез по-висок EBIT. За съжаление, методологията по никакъв начин не адресира въпросът с адекватната норма на възвръщаемост за инвеститорите.
  • Определянето на EBIT от една единствена година (2024 или 2025 г.) отразява преходното пазарно състояние. Секторът на модерната търговия е цикличен; слабите години трябва да се компенсират от по-силни. Фиксирането на EBIT таван на нивото на една година отнема този буфер. Наред с това, докато пазарите в Западна Европа се характеризират с висока степен на зрялост, пазарно насищане и нисък обем на капиталовите разходи (CAPEX), българският пазар функционира като развиващ се. Последното налага реализирането на интензивни капиталови вложения за разширяване на мрежовата инфраструктура и оптимизиране на логистичния капацитет, което икономически и правно обосновава прилагането на по-висока норма на възвръщаемост на инвестирания капитал.

 

4.4. Неприложимост на френския модел за OPEX и фиктивните фири

Методиката заимства проценти за оперативни разходи от френската обсерватория OFPM (25% за пресни стоки, 17.5% за млечни, 15.5% за сухи храни). Това механично пренасяне е икономически несъстоятелно:

  • Структурата на разходите във Франция и България е коренно различна. Въпреки по-ниските номинални заплати, България се характеризира с много по-висока енергийна интензивност, по-високи логистични и транспортни разходи като дял от себестойността, по-ниска производителност на труда и по-високи амортизационни разходи поради по-новия сграден фонд и хладилно оборудване.

Допълнително, методологията на OFPM извършва ex-post аналитично разпределение на действително възникнали разходи във френските вериги. Голяма част от разходите на търговеца на дребно обаче представляват споделени разходи (shared costs – каси, управление, ИТ системи, наеми, хладилна енергия и охрана), които не могат да бъдат пряко приписани на отделен артикул. Самият доклад на OFPM подчертава ограниченията при тяхното разпределяне по отдели. Поради това директното превръщане на една ex-post френска разходна структура в ex-ante твърд български норматив без локализация, калибрация и замяна с национални емпирични данни прави Компонент А методологически дефектен.

  • OPEX е разход на ниво търговско дружество, а не на ниво конкретен продукт. Разпределянето на общите разходи (наеми, маркетинг, администрация, ИТ) по отделни продукти се прави по счетоводни допускания, а не по универсални икономически закони. Методиката налага изискване всеки отделен продукт да бъде самостоятелно рентабилен, което разрушава портфолиото на търговеца.
  • Наредба № 13а-10403 от 1959 г., към която Методиката препраща за определяне на фирите (1.0% – 5.0%), урежда единствено естествените фири при съхранение и транспорт (физическо изпарение, свиване). Методиката напълно игнорира обективно присъщите за модерната търговия счетоводни и физически загуби — кражби, фири, повреди на рафта, непродадена кулинарна продукция и обезценки поради изтичащ срок на годност. В сектора тези разходи имат значително тегло и съпоставени с ниската нетна рентабилност, пряко влияят върху крайната себестойност. Като признава единствено нормативно определените символични фири и пропуска реално претърпените загуби, предложената методология изкривява и изкуствено занижава Справедливата стойност.
  • Методиката предвижда прилагането на единни проценти за оперативни разходи (OPEX) по широки продуктови категории, като временно заимства стойности от френския модел на OFPM. Същевременно тя не отчита, че в сектора на търговията на дребно съществуват съществени различия в структурата на разходите между отделните формати на търговия и бизнес модели. Съгласно Методиката за категория 1 се прилага OPEX 25%, за категория 2 – 17,5%, а за категория 3 – 15,5%, независимо от вида на търговеца. И съгласно международната практика могат да се наблюдават значителни разлики в разходната структура на търговци от вида дискаунтър, хипермаркет, супермаркет или Cash & Carry оператор. Поради различната големина на търговските площи, различните нива на обслужване и продуктов асортимент, разходите на отделните видове търговци могат да се различават съществено, включително за персонал, логистика, енергийна консумация и други. Именно тези фактори формират оперативните разходи и обуславят различни нива на OPEX дори при продажба на идентични продукти. Следователно прилагането на единен нормативен OPEX предполага, че всички търговци оперират при сходни условия и имат сходна себестойност, което не съответства на пазарната реалност.

 

4.5. Економетрични дефекти при изчислението на Коригиращия фактор (Компонент А)

Изкривяване на показателя „Unit Value“ по Eurostat Comext

Базата данни Comext измерва „единична стойност“ (Unit Value = стойност / количество) за цели митнически категории (CN кодове). В една CN категория попадат стоки с различно качество, брандове, опаковки и произход. Unit Value може да се промени в статистиката единствено поради промяна в продуктовия микс (product mix), дори реалните покупни цени да са стабилни. Тълкуването на този показател като реална покупна цена на търговец е статистическа грешка.

 

Необосновано тълкуване на спреда „ДКСБТ – Comext“ като дистрибуторски марж

Наред с това, Методиката приема, че процентната разлика между тържищните цени на едро у нас (ДКСБТ) и вносните цени по Comext представлява „реалния марж на междинните дистрибутори“. От економетрична гледна точка съотношението ДКСБТ − Comext Unit Value е просто наблюдаван статистически спред, който съдържа логистични и транспортни разходи, застраховки, складиране, фири, носене на риска и забавяния в доставките. Без самостоятелен идентификационен модел е погрешно този спред автоматично да се обявява за чиста дистрибуторска надценка.

 

4.6. Времева несъгласуваност и смесване на честоти на данните

Формулата събира и обработва данни с несъвместима честота и давност:

  • Цените на едро в България (ДКСБТ) се актуализират ЕЖЕДНЕВНО.
  • Коригиращият фактор се актуализира ЕЖЕМЕСЕЧНО, базиран на данни от Евростат с давност от 2.5 месеца.
  • Компонентите OPEX, EBIT и PLI се актуализират ЕЖЕГОДНО.

Смесването на ежедневна динамична променлива (цена на едро) с фиксирани годишни котви произвежда времеви хибрид, който не отразява нито моментната пазарна реалност, нито средносрочната тенденция. При резки промени в цените на суровините или енергията, годишните коефициенти ще бъдат напълно остарели, генерирайки изкуствени отклонения и принуждавайки търговците да продават на загуба.

 

4.7. Неясни критерии как са определени теглата на местната и международната компонента

Предложеният в Методиката подход за формиране на „Справедливата стойност“ се основава на линейна математическа комбинация, която механично събира два фундаментално различни и несъпоставими източника: Компонент А, представляващ нормативно изкуствено конструирана локална себестойност въз основа на разходи, и Компонент Б, дефиниран като реално наблюдавана цена на дребно на избрани чуждестранни пазари, преминала през ДДС и ценови трансформации. Въпреки че съчетаването на разходен и пазарен бенчмарк само по себе си е теоретично възможно и би могло да предостави полезна пазарна информация при подходящо калибриран модел, настоящият проект въвежда разпределение на теглата в съотношение 50% на 50% без каквато и да е икономическа, логическа или статистическа обосновка.

В мотивите към проекта изцяло липсва аналитична част, която да обясни защо се приема точно равно тегло между двата компонента, а не алтернативни разпределения като например 60% към 40%, 40% към 60% или всяко друго количествено съотношение. Липсата на изясняване на този избор е критична, тъй като вносителите не представят доказателства за това дали единият от компонентите не притежава много по-висока статистическа надеждност, точност и представителност спрямо другия на ниво единичен продукт. Не става ясно и дали предложената формула е преминала през ретроспективно тестване (back-testing) върху реални исторически данни от българския пазар, за да се докаже дали точно това линейно съотношение минимизира измеримата статистическа грешка, или напротив – води до изкуствено генериране на отклонения.

Без извършването на емпирична калибрация и реална проверка на начина, по който тези два подхода се комбинират, пропорцията 50/50 остава изцяло субективно нормативно допускане, а не научно установен пазарен параметър. Това лишава крайната „Справедлива стойност“ от икономическа легитимност, тъй като всяка произволна промяна в теглата на компонентите ще промени референтната цена, превръщайки я в резултат от субективни административни решения, а не от реално функциониращата пазарна среда.

 

Статистически порок на „Равните тегла“ (Equal Weighting) при референтните държави

По абсолютно същия произволен начин, при изчислението на Компонент Б цените от четирите избрани референтни държави участват чрез просто средноаритметично (с равно тегло от по 25%). Това просто осредняване не е статистически неутрално, тъй като дава напълно еднаква тежест на държави с коренно различен мащаб на пазара, население, оборот и обем на потреблението (напр. Германия и Малта). Методиката не съдържа обосновка защо равното претегляне е предпочетено пред претегляне според населението (population-weighted) или оборота (turnover-weighted).

 

4.8. Манипулативна употреба на термина „Надценка за марка“ (Brand Premium)

Наричането на спреда между Котвения продукт (Anchor SKU) и медианната цена в категорията „надценка за марка“ е причинно-следствена манипулация на данните. Този ценов спред отразява суровини, качество, технология, опаковка и разфасовка, а не просто бранд. Коректният термин е „ценови спред спрямо медианната цена“.

 

  1. Пропорционалност и административна тежест

Оценката на въздействието (раздел 6.1), изготвена от самия вносител, изчислява административната тежест за съответствие на Методиката на 1 339 764 евро. Вносителят обаче изцяло е пропуснал да анализира пропорционалността на тази тежест:

  • Съгласно § 5 от ЗДЗЗП, законът и произтичащите от него мерки се прилагат до 9 август 2027 г. Следователно, Методиката ще има остатъчен живот от под 11 месеца. Инвестирането на над 1.34 милиона евро в софтуерни пренастройки, софтуерна съвместимост и ежедневна отчетност за акт с продължителност под една година представлява тежко нарушение на принципите на икономическа целесъобразност и пропорционалност.
  • Данните на НСИ за юли 2026 г. показват, че общата инфлация в страната е овладяна (ИПЦ 4.5%, ХИПЦ 4.4% годишно). Нещо повече — на месечна база цените на хранителните продукти и безалкохолните напитки бележат ПОНИЖЕНИЕ от -1.0% по ИПЦ и -0.8% по ХИПЦ. Индексът на цените за малката кошница (най-нискодоходните 20% от домакинствата) бележи годишен ръст от едва 2.0% — под половината от общата инфлация. Групата, в името на чиято защита се предлага тази драстична намеса, е най-малко засегнатата от ценови промени. Това лишава мярката от емпирично и причинно обосноваване.

Оценката на въздействието е частично попълнена и нарушава чл. 30б, ал. 4 от УПМСНА, тъй като въпреки изричното становище на дирекция „Координация и модернизация на администрацията“ (ДКМА) в МС от 07.08.2026 г., вносителят не е представил количествена оценка на тежестта по групи заинтересовани страни чрез Модела на стандартните разходи. Раздели 7, 8, 9 и 11 от Оценката на въздействието са празни.

 

6.Заключение

С оглед на гореизложеното, СМТ апелира за оттегляне на проекта на методика, в условие на евентуалност за преработване, като се вземат предвид:

 

6.1. Математическо преобразуване на маржа в надценка. Чл. 7, ал. 1 -Процентите по ал. 4 да се преобразуват в надценка по формулата M / (1 – M).

С цел съответствие с буквалния текст на закона (чл. 68п, ал. 6, т. 1), който изисква отчитане на „търговска надценка“, и за гарантиране на математическа последователност (тъй като OPEX и EBIT са дефинирани като дял от приходите), целевият процент от 22.8% марж трябва да се прилага като 29.53% надценка върху цената на едро. В противен случай държавата съзнателно ощетява търговците с 4.23 пр.п. от приходите (5.2% от цената).

 

6.2. Премахване или ограничаване на Коригиращия фактор. Чл. 7, ал. 3 -Коригиращият фактор да отпадне изцяло.

Законът изисква базиране върху „цената на едро“, а не върху дисконтирана цена. Ако факторът се запази, трябва да се въведат ясни гранични правила: при отрицателен коригиращ фактор се прилага стойност „нула“ (за да не надува базата), въвежда се максимален таван от 30%, а при липса на данни за текущия месец се прилага последната изчислена стойност. Всички приложени стойности и източници трябва да се публикуват.

 

6.3. Нормативно фиксиране на референтната група и ДДС корекцията. Чл. 8 – Референтната група държави и източникът на данни да се определят нормативно.

Четирите държави и частният доставчик на данни трябва да бъдат изрично определени със заповед на министъра, публикувана на портала с мотиви, която се изменя не по-често от веднъж годишно. Всяка европейска цена на дребно трябва да бъде изчистена от ДДС на съответната държава индивидуално, преди да се начисли българският ДДС, за да се избегнат изкривявания от осреднени ставки.

 

6.4. Премахване на задължението за деклариране на Котвен продукт от търговците. Чл. 4 – Служебно определяне на котвения продукт (Anchor SKU) от КЗП.

Определянето на Anchor SKU следва да се извършва служебно от КЗП въз основа на подаваните данни по чл. 68п, ал. 2, а не чрез вменяване на допълнителни декларативни задължения под заплаха от санкции по чл. 210д ЗЗП.

 

6.5. Клауза за изричен индикативен характер. Чл. 1 – Изрично разграничаване на Справедливата стойност от административното нарушение.

В чл. 1 следва да се добави нова алинея: „Отклонението на цената на търговеца от Справедливата стойност не представлява самостоятелно административно нарушение и не може да служи като единствено доказателство или презумпция за икономическа необоснованост, нито замества индивидуалната икономическа оценка по чл. 68н, ал. 7 съгласно методиката по чл. 68н, ал. 8 ЗЗП.“

 

6.6. Предотвратяване на дублиращи се регулаторни режими. Чл. 2 – Изключване на вече регулираните стоки и лекарствените продукти.

Методиката следва да се прилага само и единствено за стоки, за които са изрично дефинирани всички входни параметри по чл. 7 и 8. Лекарствените продукти, чиито цени и маржове вече са строго регулирани или регистрирани по ЗЛПХМ, трябва изрично да бъдат изключени от обхвата, за да се избегне институционален и нормативен конфликт.

 

6.7. Осигуряване на публичност на изчисленията и управление на версиите. Чл. 5 – Пълна прозрачност, машинна четимост и преходни правила.

За всеки продукт и всеки ден на портала трябва да се публикуват в отворен, машинночетим формат всички входни данни, междинни компоненти, референтната дата и версията на използваните параметри. Необходимо е да се въведат ясни правила за влизане в сила на променени параметри и преход между версиите, за да се предотврати санкциониране на търговци поради техническо закъснение.

 

6.8. Ограничаване на срока на действие на Методиката. Постановление – Синхронизиране на срока на действие.

В преходните и заключителните разпоредби на Постановлението трябва да се добави нов параграф: „Постановлението и Методиката се прилагат до 9 август 2027 г.“ в съответствие със срока на прилагане на самия закон (§ 5 от ЗДЗЗП). Параграф 2 от заключителните разпоредби на Методиката трябва да отпадне.

 

Сдружението изразява готовност да участва в експертни дискусии и работни групи за постигане на балансирано и правно устойчиво решение по поставените в настоящото становище теми.

 

 

[1] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/BG/TXT/?uri=CELEX:62014CJ0333

[2] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:61977CJ0082

[3] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:61983CJ0231

[4] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex:61979CJ0016

[5] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/BG/TXT/?uri=celex:62023CJ0557

[6] https://www.constcourt.bg/bg/act-4051

[7] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:62001CJ0198

[8] https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_26_1477