Сдружението за модерна търговия („СМТ“) обединява водещи търговци в страната от секторите търговия с хранителни и нехранителни стоки. Членовете на сдружението имат над 21 000 служители, а инвестициите им за последните 5 години надвишават 1 млрд. евро.

СМТ подкрепя усилията на държавните институции за повишаване на прозрачността и проследимостта по веригата за доставки, както и за създаване на условия за обективен анализ и наблюдение на пазарната среда. Считаме обаче, че постигането на тези цели следва да се основава на ясна, предвидима и пропорционална нормативна уредба, която отчита спецификите на отделните етапи от веригата за доставки и не създава неоправдана административна, финансова и техническа тежест за бизнеса.

Същевременно въвеждането на нов централен регистър следва да бъде обосновано от гледна точка на неговата необходимост, обхват и добавена стойност спрямо вече съществуващите информационни системи и регистри, както и да бъде съобразено с принципите на правна сигурност, пропорционалност и минимална административна тежест. В настоящия си вид проектът на Наредба за условията и реда за водене, поддържане и ползване на електронния централен регистър за проследимост по веригата за доставки и за подлежащата на вписване в регистъра информация (наричана по-нататък „Наредбата“) поражда съществени правни, технически и практически затруднения. Той допуска разширително тълкуване на законовата делегация, включва търговците на дребно като постоянно задължени лица, изисква данни, които в редица случаи не съществуват като готови и обективно установими показатели на ниво продукт, обект или отделна продажба, и предвижда достъп до чувствителна информация за широк кръг административни органи без достатъчно конкретни правила за целите, обхвата и контрола на този достъп.

В този контекст моля да приемете становището ни относно горепосочения проект на Наредба, както следва:

 

1.               Включването на търговците на дребно надхвърля основния законов модел:

Чл. 28а, ал. 2 ЗЗК установява задължение за подаване на информация за веригата за доставки от всяко първо пускане в стокооборот на пазара в страната и за всяка последваща дистрибуция на етап търговия на едро. Следователно общият и задължителен законов модел е насочен към първото пускане на пазара и търговията на едро.

За търговията на дребно законът използва различна формулировка. Съгласно чл. 28а, ал. 6, т. 1 ЗЗК наредбата следва да определи условията, при които може да се изисква подаването на определена информация за веригата за доставки на храни на етап търговия на дребно. Този текст предполага целево, обосновано и ограничено изискване при предварително определени условия, а не автоматично и всеобхватно включване на големите търговци на дребно.

Самото използване на израза „определена информация“ показва, че законодателната воля е била на този етап да не се въвежда идентичен по обем и съдържание режим за търговците на дребно, а евентуално да се събират ограничени и конкретно определени данни, доколкото това е необходимо за постигане целите на закона.

Проектът на Наредба обаче фактически поставя търговците на дребно в положение, което е сравнимо, а в определени аспекти дори по-тежко от това на търговците на едро. Вместо да ограничи обхвата на изискваната информация до минимално необходимото, проектът предвижда предоставянето на изключително широк набор от данни, включително информация относно продажни цени, ценови промоции, намаления, разходи, надценки, печалба и други елементи на вътрешната ценова политика на предприятията.

Подобен подход значително надхвърля концепцията за проследимост, която е заложена в закона и която по своята същност е насочена към проследяване движението на стоките и идентифициране на икономическите оператори във веригата на доставки.

Същевременно в мотивите към проекта не е представена оценка защо е необходимо търговците на дребно да предоставят практически същия обем информация като търговците на едро, нито защо не е достатъчна информацията, която вече се събира на предходните етапи от веригата. Липсва и обосновка защо за целите на проследимостта е необходимо да се събират данни за печалба, надценка и разходни компоненти, които по своя характер не представляват данни за движението на стоките, а елементи на вътрешната търговска и ценова политика на предприятията.

По този начин подзаконовият акт фактически разширява обхвата на задълженията извън това, което би могло разумно да се изведе от законовата делегация. Вместо да конкретизира каква „определена информация“ може да бъде изисквана от търговците на дребно, Наредбата въвежда цялостен режим на отчетност, който по същество приравнява търговците на дребно с останалите участници във веригата, като едновременно с това им възлага допълнителни задължения за предоставяне на данни, свързани с ценообразуването и икономическите резултати от дейността им.

Ако волята на законодателя беше търговците на дребно да подават същия или почти същия обем информация като търговците на едро, законът би ги посочил изрично като задължени лица в чл. 28а, ал. 2, а не би използвал различната и значително по-ограничителна формулировка на ал. 6, която допуска единствено възможност при определени условия да се изисква определена информация.

В тази връзка апелираме търговците на дребно да отпаднат от обхвата на Наредбата, доколкото законът не ги определя като общо и безусловно задължени лица, а допуска единствено възможността при определени условия от тях да бъде изисквана определена информация. Алтернативно, ако бъде запазено участието им в регистъра, кръгът на подаваните от тях данни следва да бъде съществено ограничен до минимално необходимата информация, която има пряко отношение към проследяване движението на стоката по веригата за доставки.

Във връзка с разпоредбата на чл. 4, ал. 2, то е важно да се отбележи, че търговците на дребно, в рамките на нормалната си дейност на касите в магазините си обслужват и бизнес клиенти – най-вече малки търговски обекти, за което се издават фактури. С цел избягване на неясноти при прилагане на наредбата е важно да бъде предвидено, че подобна дейност не представлява “търговия на едро” по смисъла на § 1, т. 62 от Допълнителните разпоредби на ЗЗК и не предполага подаване на информация за тази категория.

Отново с цел избягване на неясноти и смесване на категориите бизнес оператори е важно да бъде отбелязано, че чл. 28а, ал. 2 от ЗЗК предвижда за всяко първо пускане на пазара да бъде подавана информация на етап търговия на едро. В същото време, чл. 9, ал. 1, т.3 от наредбата предвижда, че първото подаване на информация се извършва от вносителя, без да е отчетено, че подобно задължение следва да възниква на етап търговия на едро и да не се прилага за лица, извършващи единствено търговия на дребно. С цел избягване на задължение за двойно отчитане, подобно допълнение следва да бъде направено в Наредбата.

Допълнително, когато бизнес оператор едновременно попада в повече от една категория по чл. 4, ал. 1, проектът изисква подаване на информация за всяка от тях. Това води до ненужно дублиране на едни и същи данни (ЕИК, характеристики на продукта, партиди), които се изискват паралелно в различните приложения към Наредбата, както и допълнителен излишен ресурс. Същевременно чл. 14 предвижда автоматизиран контрол, който блокира въвеждането при установено „дублиране“, което води до вътрешно противоречие. Разпоредбата следва да бъде прецизирана, така че операторът да въвежда единствено специфичните данни за конкретната операция, без да се налага ръчно да преповтаря информация, която вече е налична в регистъра, спазвайки принципа за еднократно събиране на данни по чл. 2, ал. 1 от Закона за електронното управление (ЗЕУ).

2. Регулацията създава прекомерна административна, финансова и ИТ тежест:

Още преди приемането през юни 2026 г. на законовата уредба за създаване на електронния централен регистър, СМТ изрази сериозни опасения относно значителната административна тежест, която новият режим би създал за бизнес операторите. СMT      обърна внимание, че предвиденото масово събиране и обработване на подробна информация по веригата за доставки, без достатъчно ясно определяне на категориите данни, обхвата на задължените лица, начина на подаване и гаранциите за защита на поверителната търговска информация, може да наложи съществени организационни, технически и финансови разходи за предприятията.

Проектът на Наредба не само не преодолява тези опасения, а ги потвърждава и съществено задълбочава, като разширява обхвата на задължените лица, въвежда изисквания за подаване на изключително детайлни данни, включително на етап търговия на дребно.

Проектът въвежда мащабно постоянно задължение за събиране, валидиране, преобразуване и подаване на данни от множество несвързани информационни системи. Това не е обикновено декларационно задължение, а проект за цялостна промяна на системната архитектура и оперативните процеси на задължените лица, което ще наложи разработване на изцяло нови системни връзки, събиране и въвеждане на информация, каквато до момента не е било необходимо да се поддържа системно, създаване на изцяло нови модели за свързване на артикул, доставка, партида, обект и продажба, валидиране и коригиране на огромен обем данни, включително при липсваща, променена или ретроактивно актуализирана информация, изграждане на вътрешни контроли, одитни следи, процедури за отговорност и екипи за постоянно администриране и много друго.

Предвид мащаба на необходимите организационни, технически и информационни промени, предвиденият минимален срок от 30 дни за привеждане в съответствие е недостатъчен. С оглед обема и сложността на необходимите ИТ, организационни и оперативни промени, в Наредбата следва да се предвиди минимален преходен период от поне 90 дни между пускането на регистъра в експлоатация и възникването на задължението за подаване на данни.

Значителният мащаб на очакваната административна тежест се потвърждава и от самата предварителна оценка на въздействието. Тя съдържа количествена оценка на административната тежест за бизнеса, като прогнозира годишни разходи в размер на приблизително 1,9 млн. евро за големите предприятия и над 58,3 млн. евро за малките и средните предприятия. Същевременно очакваните обществени ползи от въвеждането на регистъра са представени са представени описателно (по-добра проследимост и прозрачност, по-бърз достъп на органите до информация, по-ефективен контрол, по-добра координация между институциите, ранно идентифициране на пазарни деформации и др.), без количествена или стойностна оценка на техния размер. При това положение не е възможно да бъде извършена обективна съпоставка между значителните разходи, които предвиденият режим ще създаде за стопанските субекти, и очакваните обществени ползи, нито да бъде преценено дали избраният регулаторен подход е пропорционален на преследваните цели.

Не бива да се подминава и общата тема с вълната от регулаторни изисквания, стоварващи се върху големите търговци на дребно както от страна на европейския законодател – например мащабните промени, изисквани от Директива  ЕС 2024/825 (EmpCo), така и българските изисквания, приети с измененията на ЗЗК, ЗЗП и подзаконовите нормативни актове, предвидени в тях. За всяко предприятие в бранша предстоят милионни разходи      за нормативно съответствие, които ще имат силно изразен проинфлационен ефект.

Огромните масиви от информация, които ще бъдат предоставени на държавната администрация за широко ползване биха представлявали сериозно предизвикателство за нейния капацитет. Съгласно чл. 28а от ЗЗК и чл. 16 от Наредбата, решение за обработването на данните се търси със средствата на изкуствения интелект. Това само по себе си поставя въпроса за опазване на данните от страна на отговорната за това държавна администрация при предоставянето им на търговските дружества, доставчици на изкуствен интелект, а от друга страна изисква и внимание по отношение на несъвършенствата на тези продукти и задължителните проверки на резултат от работата им, който би могъл да има безкраен обем, но съмнително качество.

 

3.               Неясен обхват относно задълженията на търговците на дребно:

3.1. Друг съществен практически проблем е, че проектът на Наредба не позволява еднозначно да се установи дали информация се подава само при първоначалното пускане или предлагане на даден продукт, при промяна на релевантни параметри, за всяка доставка до конкретен обект, или за всяка отделна реализация към краен потребител.

Разпоредбата на чл. 13, ал. 2 предвижда търговците на дребно да подават информация в срок до 72 часа от „всяко предлагане на дребно на краен потребител на продуктите от Приложение № 1“, както и при „всяка последваща промяна във вписаната информация. Наредбата обаче не съдържа определение на понятието „предлагане на дребно“, поради което не е ясно кое конкретно събитие поражда задължение за подаване на информация – дали то означава първоначалното пускане на конкретния продукт в продажба в търговската мрежа, всяко ново зареждане на продукта в конкретен магазин или друго събитие. Тази неяснота има пряко значение и за определянето на срока от страна на големите търговци със складова и филиална мрежа, която се зарежда с централизирани доставки. Неяснотата се засилва още повече при преглед на Приложение № 3. Поставя се въпросът в графата „Вид и адрес по местонахождение на обекта, в който се получава продуктът“ какво трябва да попълва търговецът (адресът на склада или друг обект). Отговорът на този въпрос има пряко отношение и към информацията, която следва да бъде попълнена в графата „дата на получаване“, като 72-часовият срок за подаване на информацията тече от този момент.      Тази неяснота е съществена, тъй като от нея зависи както моментът, от който започва да тече 72-часовият срок, така и честотата на подаване и актуализиране на информацията.

Съществено притеснение предизвиква и последното изречение на чл. 13, ал. 3. Предвид големия брой видове данни, които следва да се подават, при умножаването им по броя магазини на всеки търговец са възможни огромен брой минимални изменения. Предложената редакция предполага всяко от тях да бъде докладвано, което би довело до лавинообразно увеличение на обема подавана информация. Предлагаме премахване на тази разпоредба.

В същото време разпоредбата на чл. 9, ал. 2 предвижда „всяка реализация“ на продукт по веригата за доставки на едро и дребно, подлежаща на вписване,  да се вписва като „самостоятелен запис по веригата на едро и дребно“.  Необходимо е изрично да бъде изяснено дали при търговията на дребно задължението възниква при първоначалното предлагане на конкретен продукт в конкретен търговски обект, при промяна на неговите данни и цена, или при всяка отделна реализация към краен потребител. Използваните формулировки създават сериозен риск задължението да бъде тълкувано като възникващо при всяка реализация към краен потребител, което би било практически неизпълнимо.

При търговията на дребно става въпрос за изключително голям брой ежедневни продажби и предлагания на продукти към крайни потребители. Големите търговски вериги извършват ежедневно стотици хиляди продажби в множество търговски обекти. Ако всяко предлагане или реализация поражда задължение за уведомяване или актуализация на данните в регистъра, на практика се създава режим на постоянно и непрекъснато докладване в реално време на търговската дейност.

Подобно задължение не е съвместимо с принципите на ефективност, пропорционалност и минимална административна тежест. Вместо инструмент за проследимост, регистърът би се превърнал в система за текущо отчитане на всички продажби на дребно в страната.

Чл. 15 от Наредбата предвижда строги изисквания и срокове за корекции на подадените данни. Срокът за подаване на корекция е 72 часа от първоначалното вписване, а би следвало да тече от датата на откриване на неточността. Право на последваща корекция обаче е възможно единствено при промяна на цена. По този начин всяка обективна промяна в информация, както и всяка техническа грешка, установена след 72 час би представлявала нарушение без възможност за поправка, което на фона на гигантския обем изисквани данни означава практическа невъзможност за спазване на Наредбата. В същото време, дори най-добросъвестният опит за коригиране на подадените данни, ако такава възможност бъде дадена с промяна на проекта за Наредба, би изисквал разработване на изцяло нови системи за контрол на вече подадената информация и откриване на неточности – предизвикателство, свързано с много време и средства.

Не е ясно и каква допълнителна стойност за проследимостта на веригата на доставки се постига чрез подаването на информация при всяко предлагане на дребно.

Целта на проследимостта е да бъде установен произходът на продукта, движението му между отделните оператори по веригата и достигането му до съответния търговски обект. След като продуктът вече е проследен до конкретния търговец на дребно, последващото регистриране на всяко предлагане към краен потребител не допринася за проследяване на движението на стоката, а представлява събиране на информация за самата търговска дейност на дребно.

Дори да следва да има някаква регулация за търговците на дребно, то тя не следва да е обвързана с предлагане на дребно на краен потребител, а единствено с ясно определени събития, свързани с движението на стоката по веригата на доставки. В противен случай съществува риск от създаване на практически неизпълним режим, който генерира огромен обем данни без реална връзка с целите на проследимостта.

3.2. При определяне обхвата на задължените лица има неточности, които касаят всички търговци на дребно, които пускат на пазара за първи път стоки от собствена марка.

Чл. 4 определя три основни групи задължени лица. Това са:

1. бизнес операторите, които извършват първо пускане в стокооборот на българския пазар на продуктите от Приложение № 1;
2. бизнес операторите, които извършват последваща дистрибуция на тези продукти на етап търговия на едро;
3. и бизнес операторите, които извършват търговия на дребно с тях и имат годишен оборот над 50 млн. евро. За целите на тази категория „годишен оборот“ е нетният размер на приходите от обичайната дейност на оператора през предходната финансова година.

Ако един и същ бизнес оператор попада в повече от една от тези категории, той ще трябва да подава информация за всяка от тях.

В чл. 4, ал. 1, т. 1 не е посочено изрично, че става дума само за търговия на едро. Най-вероятно въпрос за езиков пропуск, защото това е посочено изрично в чл. 9 на Наредбата, както и в Приложение № 2. Тоест, за целите на Наредбата и конкретно по отношение на собствените марки, търговците на дребно не следва да попадат в обхвата на т. 1 на чл. 4, ал. 1 (не са бизнес оператор, който извършва първо пускане в стокооборот на българския пазар на продуктите от Приложение № 1) и не се налага да подават информация на две отделни основания. Във всички случаи обаче тези несъответствия трябва да бъдат отстранени.

 

4. Налице са съществени пречки отделните пера, за които е предвидено да се предоставя информация, да се генерират:
   • Предвиденото изискване за подаване на LOT (партиден) номер на продукта от производителя създава съществени практически затруднения на етап търговия на дребно. За да бъде възможно автоматизирано подаване на информация за партидни номера, в контекста и на останалата информация, която е предвидено да се предоставя, е необходимо производителите да осигурят включването на тази информация в машинночетим формат, който позволява автоматичното й разчитане и обмен между информационните системи на всички участници по веригата на доставки. В противен случай търговците на дребно биха били поставени в положение да събират и обработват информация, която не създават и не управляват. Допълнително следва да се отчете, че един и същ продукт може едновременно да бъде наличен в търговската мрежа с различни партидни номера, като продажбите на дребно се регистрират по продуктов баркод, а не по конкретен LOT номер.

Поради изложеното считаме, че информацията за LOT номера следва да бъде предоставяна от лицето, което създава и управлява тази информация, а именно производителя или лицето, което първо пуска продукта на пазара, а не от търговците на дребно, които не разполагат с ефективен контрол върху нейното формиране и поддържане.

• Изискването за подаване на информация относно бракувани количества и технологични фири поражда сериозни практически затруднения, доколкото в обичайно тези показатели се отчитат на ниво продукт (артикул), а не на ниво конкретна доставка, партида или произход. В един търговски обект едновременно могат да бъдат налични стоки от един и същи продукт, но получени по различни доставки, с различни партидни номера, срокове на годност или произход. В случаите на бракуване вследствие на изтекъл срок на годност, механични повреди, нарушена търговска опаковка, технологични загуби или други оперативни причини, често не е възможно обективно да бъде установено към коя конкретна доставка или партида следва да бъде отнесено съответното количество. За да бъде изпълнимо подобно изискване, търговците биха били принудени да изграждат нови и механизми за проследимост на всяко движение и всяка загуба по партиди, което би довело до значителни инвестиции в информационни системи, персонал и дори физическа реорганизация на складове, без да е ясно каква допълнителна стойност това създава за целите на проследимостта по веригата на доставки.

Поради това считаме, че информацията за бракувани количества и технологични фири следва да отпадне или да се допуска единствено на агрегирано ниво по продукт, без изискване за обвързването ѝ с конкретна доставка, партида или произход, доколкото подобна информация в много случаи не съществува като отделен и обективно установим показател в оперативните системи на търговците на дребно.

• Особено сериозни затруднения пораждат изискванията за предоставяне на информация относно размера на разходите, включени в цената на дребно, размера на печалбата, както и надценката в стойност и %.

На първо място следва да се отбележи, че тези данни нямат отношение към основната цел на регистъра, а именно проследимостта на продуктите по веригата за доставки. Информацията за произхода, движението, доставката, получателя и реализацията на стоката е по своя характер различна от информацията за начина на формиране на продажната цена. Чрез въвеждането на подобни изисквания регистърът излиза извън рамките на система за проследимост и се превръща в инструмент за събиране на чувствителна информация относно вътрешната търговска и ценова политика на предприятията.

В тази връзка следва да се отбележи, че от Предварителната оценка на въздействието се създава впечатление, че една от съществените цели на регистъра е именно наблюдението на ценовите нива и ценовата структура по веригата, както и установяването на необосновано повишаване на цените. Това поставя въпроса дали чрез предвиденото събиране на данни за разходи, печалба и надценка регистърът не придобива функция, различна от основната заявена цел за проследимост по веригата за доставки, а именно функция по наблюдение и анализ на ценообразуването. Подобна функция следва да бъде ясно идентифицирана и обоснована, включително от гледна точка на необходимостта и пропорционалността на събирането на толкова чувствителна търговска информация.

На второ място, размерът на разходите, размерът на печалбата и размерът на надценката не представляват еднозначно определими показатели на ниво отделен продукт при липсата на правила за тяхното съдържание и начина на изчисляването им.

В практиката на търговията на дребно значителна част от разходите се формират и отчитат на ниво дружество – например разходите за персонал, наеми, електроенергия, транспорт, складова обработка, информационни системи, поддръжка, административни функции, маркетинг, финансово обслужване, лихви и множество други общи разходи. В Наредбата не е определено кои разходи следва да бъдат включени в „размера на разходите, включени в цената на дребно“, и по какъв начин следва да бъдат разпределяни общите и непреките разходи към отделните продукти. Голяма част от разходите биват установени много след продажбата на съответен артикул – най-красноречивият и очевиден пример за което са трудовите възнаграждения на всички служители, включително пряко заетите с продажбата на даден артикул (складови работници и служители в магазините). Трудовите възнаграждения като ценообразуващ разход са променливи стойности, доколкото зависят от броя служители в обекта, болнични, отпуски, разпределение на работното време между смените и др. Друг пример са непродадените артикули – всички те се превръщат в разход на търговеца след изтичането на сроковете им на годност или изтеглянето им от продажба, но много след придобиване на стоките и предоставянето им на разположение на потребителите.

Неясноти съществуват и по отношение на показателите „размер на печалбата“ и „надценка в стойност и %“. Печалбата не представлява отделен елемент, който може да бъде установен към момента на продажбата или на ниво конкретен продукт. Тя е финансов резултат, който зависи от множество фактори и се формира след отчитане на всички преки и непреки разходи на предприятието. В редица случаи върху реалния финансов резултат влияят и последващи събития, които настъпват значително след доставката или продажбата на продукта. По отношение на надценката Наредбата не определя начина на нейното изчисляване, включително коя стойност следва да служи като база, кои компоненти следва да бъдат включени при определянето ѝ и към кой момент следва да бъде изчислявана. При липсата на единна методика един и същ показател може да бъде изчисляван по различен начин от отделните търговци, което не позволява да се гарантира съпоставимостта на предоставяната информация.

Допълнителна неяснота създава предвиденото в Приложение № 3 уточнение, че информация за „надценка в стойност и %“ се предоставя „когато е приложимо“. Наредбата не определя в кои случаи този показател се счита за приложим, въз основа на какви критерии се извършва тази преценка и дали тя се прави от самото задължено лице или следва от обективно определени обстоятелства. По този начин не може еднозначно да се установи в кои случаи непредоставянето на тази информация би представлявало неизпълнение на задължението за подаване на данни в регистъра.

Поради изложеното считаме, че информацията относно ценообразуването, в това число размер на разходите, размер на печалбата и надценката следва изцяло да отпадне от обхвата на данните, които се подават към регистъра. Тези показатели нямат пряка връзка с проследимостта на продуктите, представляват чувствителна търговска информация и не са еднозначно определими на ниво отделен продукт при липсата на ясни и единни правила за тяхното съдържание и начина на изчисляването им. В резултат предоставяните данни могат да бъдат формирани въз основа на различни модели, прилагани от отделните търговци, което поставя под въпрос и тяхната съпоставимост и аналитична стойност.

• Ценови намаления:

Предвиденото изискване за подаване на информация относно размера на ценовите намаления и периода на намаление също е проблематично, тъй като тези данни обикновено не се управляват и анализират на ниво конкретна доставка или конкретна партида на продукта. Намаленията се определят на ниво артикул, търговски обект, група обекти, регион или търговска верига и могат да бъдат променяни многократно в рамките на един и същ период в зависимост от търговската стратегия, наличностите, сезонността или маркетинговите кампании.

Един и същ продукт може едновременно да бъде предмет на различни ценови намаления в различни търговски обекти или за различни периоди от време. Освен това една доставка може да се продава частично преди началото на намаление, по време на намаление и след неговото приключване. В тези случаи не е възможно еднозначно да се определи какъв процент намаление следва да бъде свързан с конкретна доставка или партида, нито за кой точно период следва да се отчита.

Необходимо е също да се отчете, че ценовите намаления често се променят динамично в зависимост от търговските резултати и могат да бъдат коригирани многократно в рамките на кратък период. Ако всяка подобна промяна поражда задължение за ново подаване на информация към регистъра, това би довело до значителен административен ресурс и непрекъснати актуализации без ясна добавена стойност за проследимостта на стоката.

Намаленията в широкия смисъл, който би могъл да бъде извлечен от Наредбата, включват и предимства чрез програми за лоялност, които имат много голям обхват, но не могат да бъдат предварително калкулирани и включени в процеса на ценообразуване.

Поради това считаме, че информацията относно размера и периода на ценовите намаления не представлява информация за движението на продукта по веригата на доставки, а е елемент от търговската политика на съответния оператор и не следва да се предоставя като информация.

• Изискване за предоставяне на документи:

Особено проблематично е и изискването за предоставяне на документи, удостоверяващи направените разходи от търговеца на дребно. На първо място, доколкото самите разходи не са пряко свързани с проследимостта на продуктите по веригата на доставки, не е налице основание в рамките на регистър за проследимост да се събират и документи, свързани с тяхното формиране. По този начин регистърът излиза извън целите на проследимостта и започва да функционира като механизъм за събиране на финансова, счетоводна и търговска информация за дейността на предприятията.

На второ място, всеки разход на търговците на дребно се финансира от оперативната им дейност, а именно – продажбата на продукти. Значителна част от разходите не възникват и не се документират на ниво отделен продукт. Разходи като възнаграждения на персонала, инвестиционна дейност, наеми, електроенергия, поддръжка, логистика, информационни системи, маркетинг, административни дейности и други оперативни разходи се отчитат на ниво дружество. За тях не съществуват документи, които да могат да бъдат обвързани пряко с конкретен продукт или конкретна продажба.

Как даден разход участва косвено при формирането на продажната цена на отделен продукт обикновено се изчислява чрез различен, специфичен за съответния търговец начин. В тези случаи не съществува конкретен първичен документ, удостоверяващ размера на разхода за съответния продукт. Съществуват единствено документи за общия разход, докато отнасянето му към отделните продукти е резултат от вътрешни механизми, които са специфични за всяко дружество.

Практическото изпълнение на това изискване би означавало търговците да предоставят огромен брой фактури, договори, анекси, платежни документи, разходни справки и други счетоводни документи, без да е ясно по какъв начин тези документи следва да бъдат свързвани с конкретен продукт, нито каква е тяхната добавена стойност за целите на проследимостта. Допълнително това би довело до предоставяне на значителен обем чувствителна търговска и финансова информация, включително информация относно бизнес модели, оперативна структура и вътрешно управление на разходите, която е извън предмета на Наредбата.

Поради изложеното считаме, че изискването за предоставяне на документи, удостоверяващи направените разходи от търговеца на дребно, следва изцяло да отпадне. Доколкото разходите не са елемент на проследимостта и в преобладаващата си част не съществуват като обективно установими показатели на ниво продукт, не съществува и възможност за предоставяне на документи, които да удостоверяват подобни разходи по начин, който е едновременно точен, съпоставим и практически изпълним.

На следващо място, с оглед намаляване на необоснованата административна тежест за търговците на едро, породена от изискването за представяне на придружаващи документи (договори, фактури и др.), е необходимо техническо оптимизиране на процеса. Наредбата следва да въведе принципа за еднократно регистриране на документ, който впоследствие чрез уникален идентификатор да се свързва многократно към всички относими партиди, доставки и записи. За да бъде режимът изпълним, е абсолютно задължително изграждането на програмен интерфейс за автоматизирано машинночетимо подаване на данни и реквизити, което да предотврати ръчното многократно прикачване на файлове. Без подобна оптимизация себестойността на предлаганите от търговците на едро стоки ще се оскъпи поради необходимостта от ангажиране на допълнителен ресурс, което в крайна сметка ще се отрази на цените към крайния потребител.

На последно място, предвиденият в чл. 17. ал. 3 срок за съхранение от 20 г. надминава всички познати срокове, включително от данъчното законодателство. Срокът нарушава изискването за пропорционалност, не е съобразен с давностните срокове в законодателството и за него няма каквито и да е основания, но в същото време поставя пред субектите, предоставили данните, изискването да ги съхраняват с цел евентуално бъдещо сравняване, което предполага допълнителни разходи.

4.6. Прецизиране на  продуктови групи и продуктите

Необходимо е допълнително прецизиране на артикулите, предвидени в Приложение № 1. По същество Приложение № 1 съдържа 23 продукта разделени в 9 групи:  месо и месни продукти,  мляко и млечни продукти,  яйца,  зеленчуци,  варива,  плодове, хляб и зърнени храни,  растителни мазнини и  захарни изделия. Продуктите обаче са посочени само чрез словесни наименования – например „прясно мляко от 2% до 3,6%“ и „бисерен ориз“.      За всеки един от тях на пазара се предлагат повече от една разновидност (различни класове пилешко бутче, различни разрези и класове пилешко филе, многобройни видове сирене от краве мляко според период на зреене, качество, ЗНП, подобно по отношение на кашкавал, сортове зеленчуци и др.). Артикули като “свинско месо за готвене” и “телешко месо за готвене”, макар и познати на пазара, не са утвърдени и универсално приети и обхватът им не е ясен – в крайна сметка, всяко месо се продава с цел готвене.       

Никъде в наредбата не за посочени спецификации или други обективни критерии за разграничаването им. Това затруднява предварителната преценка, дали конкретен артикул попада в режима. Например, по отношение на продукт от собствена марка „био алпийско прясно мляко“, няма никаква сигурност дали попада в групата продукти „прясно мляко от 2% до 3,6%“. Конкретният артикул е категоризиран като био продукт при спазване на българското и европейското законодателство. От текста на Наредбата не може да се прецени на този етап дали тази характеристика на продукта биха променили задължението за подаване на данни за него към регистъра.  Подобен е случаят с друг продукт – слънчогледовото олио, което също е био продукт и притежава специфични характеристики като високо съдържание на олеин или е произведено чрез технология за студено пресоване. Следва изрично да се посочи, че със свое писмо – отговор по запитвате на СМТ, вх. № Ц-03-13394/24.09.2025 г., КЗП изрично разясни, че биохраните от съответните продуктови групи не са включени в списъка на стоки от състава на голямата потребителска кошница, цените на които търговците бяха задължени да публикуват на интернет сайтовете си съгласно чл. 55б, ал. 1 от ЗВЕРБ и да предоставят на Комисията за защита на потребителите за публикуване в интернет портала по чл. 55б, ал. 4 от ЗВЕРБ. Тук логиката следва да е същата. Във връзка с горното считаме, че био продуктите изрично следва да бъдат изключени от обхвата на Наредбата. Прецизното отграничаване на продуктите има огромно практическо значение и се измерва в големи обеми работа както за задължените лица, така и за администрацията, и в огромни разходи.

 

4.7. Други

Не става ясно какви данни следа да бъдат предоставяни относно чуждестранни доставчици, доколкото Приложение  № 3 предвижда посочване единствено на ЕИК или БУЛСТАТ.

 

5. Ограничаване на кръга лица, които имат достъп до информацията:

Притеснение поражда и изключително широкият кръг от органи, определени като компетентни по Наредбата. Съгласно чл. 2 регистърът се води и поддържа от Министерството на икономиката, инвестициите и индустрията чрез централизирана информационна система. Чл. 2 предвижда още, че регистърът трябва да функционира при спазване на принципите на проследимост, достоверност и актуалност на информацията, както и при защита на личните данни, търговската и производствената тайна.

Въпреки че защитата на търговската и производствената тайна е посочена като общ принцип, чл. 2 не съдържа конкретни правила как тази защита ще бъде осигурена. Изключително важно е да се обърне внимание на този въпрос, тъй като приложенията предвиждат събирането на голямо количество чувствителна търговска информация от операторите.

По-нататък чл. 10 определя кръга от първични администратори на данни. Сред тях са Агенцията по вписванията, Агенцията по геодезия, картография и кадастър, БАБХ, Министерството на регионалното развитие и благоустройството, Министерството на земеделието и храните, Агенция „Митници“, Държавен фонд „Земеделие“, ДКСБТ, КЗК и КЗП. Те трябва да осигурят автоматизиран и безвъзмезден обмен на необходимите данни от своите регистри и информационни системи.

Проектът обаче използва понятието „необходимите данни“, без да посочва какъв конкретен набор от информация следва да се получава от всеки първичен администратор. Следователно не може да се установи например кои данни ще постъпват автоматично от БАБХ, кои от Агенция „Митници“ и кои от КЗК. Чл. 11 урежда отделно реда за достъп до вече събраната информация в регистъра при липса на технологична възможност за автоматизиран обмен на данните по чл. 10, ал. 1, т. 2 и ал. 2.

Основен пропуск тук е, че проектът определя кой може да има достъп, но не определя достатъчно подробно до кои категории данни може да има достъп всеки отделен орган. Чл. 10 изисква информацията да се предоставя на органите „в рамките на тяхната компетентност“. В наредбата обаче не се посочва дали всеки компетентен орган ще вижда целия запас от данни или само данните, които са необходими за неговите законови функции.

Този въпрос е особено съществен предвид това, че се предвижда регистърът да съдържа значителен обем изключително чувствителна търговска информация и документи, включително данни за доставчици, договорни отношения, количества, доставки, ценови условия, разходи, надценки, печалба и други елементи от търговската политика на предприятията. Самото определяне на длъжностните лица по чл. 11, ал. 2 не решава въпроса какъв достъп до информация ще има всяко от тях.

Същата неопределеност се среща при хипотезата, че „информация от регистъра могат да получават и други държавни и съдебни органи при необходимост“ (чл. 11, т. 4). Проектът не посочва критерии за преценка на необходимостта, минималния обем на предоставяните данни или дали достъпът следва да бъде ограничен до конкретна преписка, производство или период.

               Наредбата не съдържа достатъчно ясни ограничения относно това кой орган има достъп до кои категории данни, за какви конкретни цели, при какви условия и в какъв обем. От текста не става ясно дали всички компетентни органи ще имат достъп до цялата информация в регистъра или достъпът ще бъде ограничен съобразно конкретните им законови правомощия. Липсват и достатъчно гаранции, че достъпът ще бъде ограничен до данните, които са необходими за изпълнението на конкретна контролна функция.

Следва да се отчете, че с увеличаването на броя на институциите и служителите, които могат да достъпват информацията, пропорционално нараства и рискът от неправомерен достъп, неволно разкриване, изтичане или използване на чувствителна търговска информация извън първоначално заявените цели. Този риск е особено значим предвид факта, че регистърът ще централизира на едно място информация, която понастоящем е разпределена между различни участници по веригата на доставки и не е достъпна в своята цялост за толкова широк кръг държавни органи.

Наредбата следва да предвиди и подходящи механизми за регистриране и проследимост на всеки последващ достъп до и обработване на непубличната информация от компетентните органи, включително относно лицето и органа, осъществили достъпа, неговото основание, обхвата на достъпените данни и извършените с тях действия.

Считаме, че достъпът до информацията следва да бъде ограничен до минимално необходимия кръг органи и до минимално необходимия обем данни за изпълнение на конкретно възложените им със закон правомощия.

 

6.               Наредбата създава технически пречки пред достъпа до пазара и следва да бъде нотифицирана по реда на Директива (ЕС) 2015/1535 (TRIS)

Допълнително, следва да бъде направена преценка дали предвиденият режим не представлява техническа регулация по смисъла на Директива (ЕС) 2015/1535, подлежаща на предварително нотифициране пред Европейската комисия чрез системата TRIS.

Макар проектът формално да е представен като режим за проследимост по веригата на доставки, на практика той въвежда подробни технически изисквания относно информацията, която икономическите оператори са длъжни да събират, обработват, съхраняват и подават. Изпълнението на тези изисквания предполага значителни промени в информационните системи на производители, търговци на едро, търговци на дребно, вносители и други оператори по веригата. За изпълнение на редица задължения, предвидени в Наредбата, предприятията следва да могат да проследяват и обменят информация, която понастоящем не е част от стандартните търговски и логистични процеси.

На практика регулацията създава необходимост от изграждане на нови информационни връзки между всички участници по веригата на доставки. По този начин нормативният акт фактически създава технически условия, чието изпълнение може да се окаже предпоставка за достъп до пазара и за осъществяване на стопанска дейност от засегнатите оператори.

Допълнително следва да се отчете, че проектът може да засегне не само български, но и чуждестранни производители и доставчици, които ще трябва да осигуряват допълнителни данни и специфични формати на обмен на информация единствено за нуждите на българския пазар. Това създава риск от възникване на специфични национални технически изисквания, които не съществуват в останалите държави членки и могат да представляват препятствие пред свободното движение на стоки в рамките на вътрешния пазар.

Посоченото по-горе поставя въпроса за евентуално нарушение на европейското право, засягайки свободата на движение на стоки и правото на установяване, а най-малкото       считаме, че преди приемането на Наредбата следва да бъде извършена задълбочена оценка дали предвиденият режим не попада в приложното поле на Директива (ЕС) 2015/1535 и съответно дали проектът не подлежи на предварителна нотификация пред Европейската комисия. Подобна оценка е особено важна с оглед значителните технически изисквания към икономическите оператори, необходимостта от адаптиране на информационни системи и потенциалното въздействие върху достъпа на стоки до българския пазар.

Ако Наредбата остане в сегашния си вид, на практика производител или доставчик, който не може да осигури всички изисквани данни в необходимия формат, би създал невъзможност търговецът да изпълни законовите си задължения. Това означава, че регулацията косвено поставя технически изисквания и към самите стоки и към начина на информационно им придружаване по веригата на доставки, което е именно сред въпросите, които налагат анализ за приложимостта на процедурата по TRIS.

 

7. Дублиране с други регулации:

Следва да бъде отчетено, че значителна част от информацията, която следва да бъде подавана в Регистъра за проследимост по веригата на доставки, вече се събира и предоставя на държавни органи по силата на други нормативни режими. В тази връзка не е извършен анализ до каква степен предвидените в Наредбата задължения дублират вече съществуващи механизми за отчетност и контрол.

Във връзка с предвидената в чл. 8, ал. 2 „регистрация на бизнес операторите“, считаме, че е недопустимо въвеждането на нов регистрационен режим, изискващ повторно доказване на данни за стопански субекти, които вече са надлежно вписани в Търговския регистър и в националния регистър на БАБХ. Това е поредното противоречие с принципа за еднократно събиране на данни, съгласно чл. 2, ал. 1 от ЗЕУ. Предлагаме Наредбата изрично да регламентира служебно идентифициране на задължените оператори чрез автоматизиран обмен с БАБХ и Агенцията по вписванията.

Например по отношение на стоките с висок фискален риск държавата вече разполага с подробна информация относно движението на продуктите по веригата на доставки, включително данни за доставчици, получатели, количества, транспорт и придружаващи документи. Същевременно голяма част от продажбите в търговията на дребно се отчитат чрез свързаните с НАП системи за отчетност, като по този начин държавата вече получава значителен обем информация относно реализираните продажби и движението на стоките.

Тук е мястото да отбележим и че в момента съществува система за текущо проследяване на продажбите чрез връзка на всички фискални устройства/системи за управление на продажби с НАП в реално време чрез вграден GPRS модул, който предава данни директно към сървърите на НАП съгласно изискванията на Наредба № Н-18. Предлаганият режим частично би дублирал функцията по отчитане на продажбите, би разширил обхвата ѝ чрез създаване на изискване данните да бъдат въвеждани на ниво артикул и би поставил изискване за втори, различен и независимо действащ технологичен канал за обработка и предоставяне на информация.

Към момента е в ход и внедряването в България на SAF-T – международен стандарт за обмен на данни между данъкоплатците и данъчните органи. В преследване на повишаване на прозрачността и намаляване на “нелоялната данъчна конкуренция”, от големите предприятия (като първи имплементиращи субекти) се изисква, макар и на първо време доброволно, ангажиране на ресурс от същите звена, засегнати и от Наредбата (финансово – счетоводни, IT и др.). С това административната тежест върху предприятията е допълнително увеличена.

Успоредно с процеса на приемане на Наредбата протича и приемането на два допълнителни акта, чиито предмет се припокрива с нейния – Методика за извършване на преценка за икономическа обоснованост на увеличението на цените и за определяне на сравним предходен период, съгласно чл. 68н, ал. 8 от Закона за защита на потребителите и Методика за определяне на Справедливата стойност на стоки съгласно чл. 68п, ал.6 от Закона за защита на потребителите. Доколкото настоящата Наредба предвижда предоставяне на данни за размера на разходите, включени в цената на дребно, размера на печалбата, надценките, намаленията, то дейността по изпълнението на новите задължения би изисквала сходни анализи като посочените две наредби, но резултатите от тях биха били използвани за различни цели, биха били предоставяни в различни формати и на различни субекти. В резултат на посоченото се поражда неприемливо висок риск от грешки в работата както на задължените лица, така и на държавните органи. Самата наредба не дава методически насоки за начина на калкулация на изискваните данни, не реферира и към някой от другите посочени актове. Смятаме, че въвеждането на съвкупността от посочени изисквания противоречи на всички принципи на добро управление, създава административен безпорядък и сериозни рискове както пред преследваните от законодателя цели, така и пред дейността на задължените лица

Бизнес операторът следва да осигури също и проследимост на продуктите, като нито приложимото европейско законодателство, нито българското създават административна тежест, сравнима с предлаганата от Наредбата, като не въвеждат формални изисквания за осигуряването на проследимостта – напр. партида и т.н. Осигуряването на проследимост се осъществява от търговеца на дребно с активното участие на производителя. Насоките на Европейската Комисия към Регламент (ЕО) № 178/2002 поставят компетентността в отговорността на бизнес оператора / търговеца на дребно, като осигуряването на системата на проследимост и предоставянето на информацията за всеки индивидуален случай е в разумен срок и по начин, най-благоприятен за бизнес оператора, съответно производителя.

Липсва яснота кои от данните, изисквани по Наредбата, не са налични по силата на съществуващите режими и поради каква причина не могат да бъдат осигурени чрез служебен обмен между компетентните органи. Не е посочено и кои конкретни информационни дефицити налагат създаването на ново задължение за подаване на данни от страна на бизнеса.

В резултат на това съществува реален риск едни и същи или сходни данни да бъдат подавани многократно към различни администрации в различен формат и канали.

Поради това считаме, че преди приемането на Наредбата следва да бъде извършен подробен анализ на всички съществуващи режими за събиране на информация относно движението и реализацията на стоките, включително режима за стоките с висок фискален риск, информацията, подавана чрез фискалните устройства, както и останалите действащи механизми за контрол и отчетност. Данни, с които държавата вече разполага или може да получи чрез служебен обмен между компетентните органи, не следва да бъдат повторно изисквани от стопанските субекти.

 

8. Заключение

Предвид изложените по-горе съображения считаме, че предвиденият режим за участие на търговците на дребно в Регистъра за проследимост по веригата на доставки не съответства на законовата концепция на чл. 28а ЗЗК, създава непропорционална административна, техническа и финансова тежест и съдържа редица изисквания, които са практически неизпълними или не водят до постигане на целите на проследимостта. В значителна част от случаите се изисква предоставянето на данни, които не са свързани с движението на стоката по веригата на доставки, а с вътрешната търговска, финансова и ценова политика на предприятията.

Поради това апелираме търговците на дребно да отпаднат от обхвата на Наредбата, доколкото законът не ги определя като общо задължени лица, а предвижда единствено възможност при определени условия от тях да се изисква определена информация.

При условията на евентуалност, ако бъде взето решение търговците на дребно да останат в обхвата на регулацията, считаме че следва да бъде извършена цялостна преработка на Наредбата, като кръгът на изискваната от тях информация бъде съществено ограничен единствено до данни, които имат пряка връзка с проследимостта на движението на стоката по веригата на доставки. Следва да отпаднат изискванията за предоставяне на данни относно цени, разходи, печалба, надценка, вътрешни ценови политики, документи за разходи и други показатели, които не са необходими за проследяване на произхода, движението и реализацията на продукта.

Наред с това считаме, че е необходимо проектът да бъде преработен съвместно със засегнатите стопански субекти, така че предвидените задължения да бъдат технически изпълними и съобразени с реално съществуващите процеси и информационни системи на предприятията. Следва да бъде извършена и по-детайлна оценка на административната, организационната и ИТ тежест, която регулацията ще създаде за бизнеса и за държавната администрация, както и на очакваните обществени ползи, така че да бъде възможна обективна преценка на неговата необходимост и пропорционалност.

Дори при запазване на част от предвидените задължения е необходимо да бъде предвиден достатъчно дълъг преходен период за адаптация. Следва да се отчете, че евентуалното изпълнение на новите изисквания би наложило участие на множество звена в търговците, включително търговски, логистични, финансови, счетоводни, ИТ, оперативни и правни отдели, както и значителни промени в информационните системи и процесите по обмен на данни с доставчиците. В тази връзка, въвеждането на задълженията следва да бъде предшествано от достатъчен период за подготовка, тестване и внедряване на необходимите технически решения. Удачно е да се разгледа и смяна на подхода по изготвяне на наредбата чрез създаване на работна група, включваща специалисти от посочените области и представляващи както държавата, така и засегнатите бизнес субекти, с което да се осигури по-висока степен на практическа пригодност на въвеждания режим.

Особено важно е това с оглед на факта, че ЗЗК предвижда значителни санкции при неизпълнение на задълженията, които могат да достигнат до 10% от общия оборот на предприятието за предходната финансова година. При санкционен риск от такъв мащаб адресатите на регулацията следва да разполагат с достатъчен и реалистичен срок, в който да приведат дейността си в съответствие с новите изисквания преди тяхното влизане в сила. Така например, въвеждането на SAF-Т е съпроводено с т. нар. “гратисен период”, приложим за всяко предприятие, за което възникне задължение за изпращане на НАП на месечна база на формуляра – намаляващ от шест до един месец за всеки от първите шест месеца от възникване на задължението. Подобен гъвкав подход следва да бъде разгледан и в случая, предвид мащаба на изискваните от субектите дейности.

СМТ остава ангажирано с намирането на работещи решения за повишаване на прозрачността и проследимостта по веригата на доставки и изразява готовност да участва в експертни работни групи и последващи консултации с компетентните институции с цел изработване на балансирана, пропорционална и практически приложима нормативна уредба, която да постига целите на закона без да създава необоснована тежест за стопанските субекти.