Новини

Становище на СМТ

Относно:

Междинен секторен анализ за представяне на предварителни заключения относно състоянието на конкуренцията в сектора на модерната търговия на дребно със селскостопански и бързооборотни хранителни продукти

 

Уважаеми г-н Председател,

На 02.12.2025 г. КЗК публикува Определение № 1141/01.12.2025 г. за приемане на предварителни заключения относно състоянието на конкуренцията на анализирания сектор. Предварителните заключения са обективирани в Междинен секторен анализ за представяне на предварителни заключения относно състоянието на конкуренцията в сектора на модерната търговия на дребно със селскостопански и бързооборотни хранителни продукти („Междинен доклад“).

С настоящото Сдружението за модерна търговия („СМТ“) представя информация и коментари по основни заключения в Междинния доклад. Следва да се има предвид, че срокът за представяне на становища по доклада е изключително кратък, което обективно ограничава възможността за задълбочен анализ и детайлни коментари от страна на заинтересованите лица. СМТ си запазва правото да представи допълнителни коментари и становища до окончателното завършване на секторния анализ.

1. Относно обособяването на пазара на модерната търговия като самостоятелен продуктов пазар

Междинният доклад се концентрира върху десет от по-големите търговски вериги и до голяма степен изключва местните търговски вериги, както и обектите на традиционната търговия – смесени магазини, специализирани магазини, пазари и други. Това създава изкривена картина и е предпоставка за погрешни изводи, тъй като в България модерната търговия, вкл. всички супермаркети и хипермаркети, притежава относително нисък общ пазарен дял спрямо целия пазар – оценява се на не повече от 50%, докато останалите 50% са за традиционната търговия. Следователно традиционната търговия е не по-малко значима за анализа на пазара и нейната липса в проучването компрометира изводите.

Междинният доклад посочва, че:

„На пазара на търговия на дребно с бързооборотни стоки участват различни търговски обекти за търговия на дребно към краен потребител. Типът на един магазин, в който се предлагат бързооборотни стоки, се определя от няколко основни фактора, сред които: търговска площ, брой каси, асортимент, целева група клиенти и др. Разграничаването на отделните видове търговски обекти позволява те да бъдат групирани в две основни групи: обекти от „модерна търговия” (които включват супермаркети, хипермаркети и т. нар. „дискаунтъри”) и обекти от „традиционна търговия” (включваща квартални (смесени) магазини и специализирани магазини)“.

Не е ясно как в Междинния доклад са подбрани критериите за „търговска площ, брой каси, асортимент, целева група клиенти“ и как те отразяват особеностите на българския пазар, особено извън най-големите четири града. Формалното рефериране към Методиката за извършване на проучване и определяне на пазарното положение на предприятията на съответния пазар[1] („Методика“) не гарантира обоснованост на изводите, тъй като заключенията в доклада не следват последователно заложените в Методиката критерии.

Следователно изводите за обособяване на самостоятелен продуктов пазар на т.нар. „модерна търговия“ не могат да бъдат споделени.

Докладът посочва също:

„Предвид на това за правилното дефиниране на съответния продуктов пазар за целите на настоящото секторно разследване, е необходимо да се изследва и типът и характерните търговски особености в модела на предлагане на тези продукти в различните типове магазини. Типът на даден магазин, в който се предлагат за продажба бързооборотни продукти, се определя от различни фактори, сред които – разполагаема търговска площ, предлаган асортимент от продукти, брой каси, целева група клиенти и др. В този смисъл за определянето на съответния продуктов пазар влияние оказва не само решаването на въпроса за взаимозаменяемостта на търсенето, но и този за взаимозаменяемостта на предлагането.

Макар по отношение на селскостопанските и бързооборотни хранителни продукти, които са обект на изследване в настоящото секторно проучване, потребителят да има действително алтернативен избор относно типа на магазина, в който ще ги закупи, описаният по-горе търговски модел на хипермаркетите (териториално покритие, големи паркинги, широк асортимент, възможност за голям асортиментен избор в рамките на една група продукти, предлагане на съпътстващи услуги и др.) прави пазара на дребно от типа на модерната търговия и пазара на дребно от типа на традиционната търговия взаимонезаменяеми по отношение на търсенето. В този случай характерът на търсената търговска услуга, а не характерът на самите търсени продукти, оказва влияние върху решаването на въпроса за взаимозаменяемостта при търсенето. Предпочитанията на потребителите във връзка с удобството при пазаруване оказва съществено значение върху определянето на двата типа търговия като взаимнонезаменяеми едновременно и по отношение на предлагането“.

СМТ не приема заключението за липса на взаимна заменяемост. Обектите от модерната търговия не винаги предлагат допълнителни услуги, а когато все пак такива са налице, те не винаги са определящи от гледна точка на клиента. В същото време традиционната търговия осигурява удобство чрез стратегическо разположение на комуникативни места в градовете. По-голямата част от обектите от модерната търговия притежават същите характеристики, които КЗК отбелязва за традиционната търговия (близост до училища, офиси, спирки на градски транспорт и жилищни комплекси), което ги прави функционално близки до нея.

По правило, обектите на модерната търговия са взаимозаменяеми със смесените магазини и други обекти, които предлагат подобен асортимент, включително пазари, хали и други подобни. Практиката на КЗК до момента потвърждава това. Тя е в съответствие с практиката на ЕК, съгласно която сегментиране на пазара би могло да се прилага за специализирани търговски обекти като магазини за месо, магазини за млечни продукти, хлебарници и др.

На следващо място, не става ясно как КЗК е формирала извадката от десет търговеца, на база на които прави изводите си за пазара. Освен най-големите пет национални вериги, са избрани и регионални вериги („Коме“, „345“, „Промаркет“, „Бурлекс“), докато други регионални вериги с голям оборот и множество обекти (например „БулМаг“, „Пацони“, „Мерканто“, „СиБиЕс“, „Жанет“, „Лекси“, „Никон – НК“, „Абсолют+“, „Фреш Маркет“, „Еко Асорти“ и др.) са изключени. Това компрометира валидността на направените изводи.

КЗК посочва, че:

• друга част от ведомствата по конкуренция в практиката си включват в обхвата на продуктовия пазар и по-малките търговски обекти, които принадлежат към т.нар. „традиционна търговия;
• Латвия е провела секторно проучване през 2020 г., извършвайки мониторинг на експанзията на големите търговски вериги към територии, където са разположени обекти на традиционната търговия.

Подобен подход следва да бъде подкрепен и в България, тъй като съществува реална заменяемост и взаимно ценово влияние между национални вериги, регионални вериги и други търговски обекти като смесените магазини, като за потребителите те са взаимнозаменяеми.

1. Относно анализа на ценовата политика и надценките на пазара на модерната търговия

Независимо от това по какъв начин определя пазара на модерната търговия, КЗК следва да приеме коренно различен подход при анализа на ценообразуването. В супермаркетите рядко се цели и рядко е възможно да се прилага еднаква надценка за всички стоки. Отделните стокови групи имат различни характеристики, престояват различно време в магазините и имат различни разходи за продажба. В рамките на една стокова група също има продукти с различно качество, ценови клас, състав и особености, което резултира в различна продаваемост. Вместо еднаква надценка се използва миксиран подход, за да се постигне обща цел за печалба от цялата количка на клиента, а не от всеки продукт поотделно.

За да бъде обективен, анализът на цената на отделните продукти следва да бъде придружен с анализ на цените на целия асортимент на даден търговец. Този стратегически модел е същността на модерната търговия: балансиране между продукти, които привличат клиенти (дори с минимална или на моменти липсваща надценка), продукти, които генерират оборот и продукти с по-висока надценка.  Анализът на цените на отделни продукти без отчитане на този контекст би довел до погрешни изводи.

Следва да се обърне внимание на изрично коментирания от КЗК казус с цените на Метро. Обръщаме внимание, че ако дружеството е представило цени на едро като най-ниски, това би изкривило резултатите от анализа, особено в частта му за големите разлики в т. нар. „надценки“.

На следващо място, в Междинния доклад е посочено:

„На база предоставената информация от анкетираните търговски вериги [Билла, Кауфланд, Лидл, Фантастико, Т Маркет, Магазини 345, МЕТРО, ЦБА, КОМЕ и Промаркет] към 23.06.2025, 21.07.2025 и 04.08.2025 на избраните продукти от различни категории, Комисията изчисли надценките, формирани като процент между продажна цена и доставна цена, в това число и спрямо доставната цена с вкл. отстъпки/бонуси:

• Доставната цена (цена на едро) означава фактурната цена за съответния период;
• Доставната цена с включени отстъпки/бонуси представлява цената след приспадане на допълнителни условия като бонуси и отстъпки, договорени с доставчика.

В размера на надценката са включени всички разходи по реализацията на дадения продукт и съответния финансов резултат.

Същевременно, в Междинния доклад е отбелязано, че:

„В рамките на извършения ценови анализ, Комисията изчисли надценките към конкретни дати – 23.06.2025 г., 21.07.2025 г. и 04.08.2025 г., за конкретни марки и разфасовки от посочените по-горе продукти, формирани като процент между продажна цена и доставна цена“.

От цитираните текстове става ясно, че КЗК е предприела изчисляване на размера на надценката „към конкретни дати“, както и че не е калкулирала надценките като среднопретеглени на база реално реализирани обеми продажби за целия период, а се е ограничила до стойности на отделни предлагани продукти, независимо от това дали са купувани от клиентите. Следователно, изводите за „високи надценки“ и предполагаемо негативно влияние върху пазара не са релевантни и не отразяват реалната ценова политика и рентабилност на търговските вериги.

От съществено значение е, че разликата между доставна и продажна цена („надценка“) не е печалба за търговеца. С тази надценка търговецът покрива на първо място разходи за дейността си – за заплати, енергия, помещения, поддръжка, охрана, склад, транспорт, консумативи и много други, които както е известно нарастват през последните години. Надценката отразява цялостната икономическа дейност на търговеца, необходима за доставяне на продукта до крайния потребител, като реалната печалба е значително по-ниска от самата разлика между цена на едро и цена на дребно. Сравняването на реалната дейност на търговец с хипотетична препродажба, при която надценката се третира като печалба, е погрешно и води до неправилни изводи за рентабилността и ценовата политика на търговските вериги.

Публичните изявления, коментари и медийни публикации след оповестяване на Междинния анализ показват, че широката общественост остава с напълно погрешното впечатление, че разликата между доставната цена и цената към краен потребител е индикатор за значителни печалби за компаниите. С изключение на лаконично споменаване в анализа, никъде не е отчетено, че в тази сума се включват съществени разходи на търговците за осигуряване на редовно, безопасно и удобно за потребителите предлагане на продуктите, богат асортимент и значителни намаления.

Отделно, фокусирането върху минимални и максимални стойности на надценки не е правилно. В асортимента на всяка търговска верига има относително по-скъпи и относително по-евтини стоки. Стоките от първа необходимост с по-ниски цени и стоките на промоция се търсят повече от клиентите, генерират по-голям оборот и имат по-ниски надценки. Затова е коректно да се изследва среднопретеглен размер на надценката на база реално извършените продажби – тоест средната надценка на реално купените от клиентите стоки, а не отделни примери. Тази стойност е значително по-ниска от максималните надценки, посочени в Междинния доклад.

• Относно констатациите във връзка с модела на снабдяване

В Междинния доклад се защитава тезата, че късите вериги на доставка, характерни за модерната търговия, ограничават местните производители поради редица фактори, сред които:

• затруднения за реализиране на продукцията при търговци на дребно по модела на модерната търговия поради физическата отдалеченост на производители от съществуващите логистични центрове на големите търговски вериги;
• доставките се осъществяват директно до централизирани складове на търговците, което е значително предимство по отношение на разходите за търговеца, предвид икономиите от мащаба и обхвата, които могат да си позволят. Този модел оказва влияние и върху директните отношения с производителите, доколкото по-малките производители нямат възможност да договарят с веригите от модерната търговия, доколкото разходите за тяхна сметка за доставка до отдалечен логистичен център не са рентабилни, нито пък често е възможно да осигурят такова голямо количество продукт, за да захрани продуктопотока на вход и респективно на изход от логистичния център към магазинната мрежа на търговската верига;
• специфичният логистичен модел, следващата от него оптимизация на транспортните разходи и големите възможности, които той дава по отношение на продуктовата диференциация, представляват фактори, които възпрепятстват по-малките стопански субекти от навлизане на пазара;
• създаването на централизираните складове на големите търговски вериги създават пречки, свързани с възможността доставчиците да следят за позиционирането и наличието на предлаганите от тях продукти. Съгласно сключените договори, продуктите се предлагат във всички обекти на веригите, но реално те се излагат само в част от тях;
• няколкото само на брой логистични центрове на територията на страната, поддържани от съответната търговска верига, са пречка на малките производители да се включат по веригата на доставки на продукти, предназначени за модерната търговия поради високите транспортни разходи от мястото на производството до логистичния център, които остават за сметка на производителя.

Тези изводи не отразяват реалността и пропускат множество положителни ефекти от централизираното снабдяване:

• Удобство и оптимизация за производителите: централизираните доставки спестяват на производителите необходимостта от самостоятелна организация и договаряне на доставки до десетки или стотици обекти, гарантират правилно съхранение на продукцията при подходящи температурни режими, подобряват свежестта на стоката и удовлетвореността на потребителите. Членовете на СМТ инвестират в логистичните центрове с цел повишаване на ефективността и производителността на процесите. Това е особено важно за малките и средни производители, за които логистиката на множество отделни обекти би била значително по-сложна и скъпа.

Изводите в Междинния доклад не са подкрепени с никакъв конкретен анализ на разходите на доставчиците. Централизираният модел улеснява и малките производители, защото изискванията за снабдяване на множество магазини едновременно са натоварващи и оскъпяващи при децентрализиран подход.

• Добавена стойност на логистичните центрове: централизираните складови бази извършват комплексни операции, които създават висока добавена стойност и могат да се сравнят с индустриална дейност:
  • прием и разтоварване на палети;
  • контрол на качеството;
  • съхранение при различни температурни режими, включително охлаждане и дълбоко замразяване;
  • комисиониране – разглобяване на палети и сглобяване на нови с множество артикули от различни производители;
  • товарене и подготовка за доставка до магазинната мрежа;
  • осигуряване на работни места и допринасяне за икономиката.
• Оптимизация на разходите и процесите: централизираният модел гарантира ритмично снабдяване с необходимото количество и качество. Децентрализираният прием на стоки би изисквал във всеки обект персонал и инфраструктура за контрол на качеството, складиране, комисиониране и товарене, което значително би увеличило разходите.
• Проследимост и прозрачност за доставчиците: всички обекти на търговските вериги са публично достъпни и доставчиците могат да следят асортимента чрез посещения на обекти или чрез рекламни брошури и онлайн платформи, което ги прави дори по-лесно проверяеми от традиционната търговия. Следователно твърденията, че централизираните складове създават пречки пред доставчиците да следят за позиционирането на продуктите, не отговаря на истината.
• Роля на централизираните складове за качеството на продуктите: чрез централизирани логистични бази се гарантира процесен контрол и проверка на количеството и качеството на продуктите. Ако тези функции трябваше да се изпълняват в десетки отделни магазини, разходите и сложността биха се увеличили значително, а качеството и безопасността на продуктите биха били по-трудно контролируеми.

Следователно твърденията в Междинния доклад, че централизираното снабдяване и късите вериги на доставка ограничават малките производители или създават бариери за конкуренция, са едностранчиви и неоснователни. Централизираните логистични решения улесняват производителите, оптимизират процесите, гарантират качество и безопасност на продуктите, като същевременно поддържат разнообразие и конкурентна среда на пазара на дребно.

Големите търговски вериги допълват пазара на дребно и не го изключват. Българският пазар се характеризира с разнообразие – присъстват местни и регионални търговци, специализирани магазини и различни модели сред големите вериги по отношение на площ, асортимент и дял на собствените марки. Това разнообразие има положителен ефект върху конкуренцията и потребителите, като осигурява по-широк избор и по-добра адаптация към търсенето. Принудителното уеднаквяване на моделите би било икономически необосновано и потенциално вредно за потребителите.

На последно място, важно е да се отбележи наличието на противоречия в изводите на КЗК. В Междинния доклад се констатира, че „дългите вериги на доставки се характеризират със своята комплексност, обхват, наличие на множество посредници и често значителна индустриална преработка, което ги прави по-неефективни откъм време“. В същото време се посочва, че късите вериги трябва да се насърчават за повишаване на конкурентоспособността на агрохранителната верига чрез улесняване на достъпа на земеделските стопани до пазара. Така едновременно се признава ефективността на централизирания модел, но се акцентира върху негови „пречки“ за доставчиците, което създава противоречив образ на оценката на веригите за доставки.

1. Относно насърчаването на създаването на магазини

В Междинния доклад е предложена следната структурна мярка:

„3. Насърчаване създаването на магазини, които предлагат достъпни и качествени местни продукти чрез къса верига на доставките от регионални производители, минимизиране на надценките, прозрачно ценообразуване и прилагане на добри търговски практики.“

СМТ подкрепя всички пазарни и обосновани механизми, насочени към укрепване на устойчивите пазари и стимулиране на свободната конкуренция. В тази връзка следва да се подчертае, че най-добрата регулация е самият пазар, който в България функционира в условия на висока конкуренция на ниво търговия на дребно.

Всяка непазарна интервенция в дългосрочен план е потенциално неефективна, като рискува да доведе до прекомерни разходи за държавата и, в крайна сметка, за данъкоплатците. Прилагането на подобни мерки следва да отчита правните ограничения, включително принципите за свободно движение на стоки, свобода на установяване и забраната на недопустима държавна помощ.

1. Относно бариерите пред навлизане на пазара

По отношение на констатираните ниски бариери за навлизане на пазара, считаме, че това обстоятелство осигурява по-лесен и икономически по-изгоден достъп до търговията на дребно, което от своя страна стимулира по-конкурентна среда в сравнение с пазари с по-високи пречки за навлизане.

Всяка допълнителна бариера – независимо дали е административна, икономическа или организационна – изисква допълнителни ресурси от страна на новите участници, което увеличава разходите им и в крайна сметка може да се отрази върху крайните цени за потребителите. Ниските бариери насърчават разнообразие на участниците на пазара, стимулират иновации, конкурентни цени и по-голямо предлагане на продукти, като същевременно не изключват възможността за устойчиво развитие на модерните търговски вериги.

1. Относно положителния ефект, който модерната търговия има върху българското производство

Членовете на СМТ реализират редица съвместни проекти с български производители, които демонстрират работещи и устойчиви модели за добро сътрудничество. Тези инициативи спомагат за скъсяване на веригата на доставка и улесняват доставката на качествени продукти до крайните потребители, като същевременно се създава добавена стойност за местните производители.

Особено значим аспект е създаването на експортен потенциал за производителите. Участието в веригата на модерната търговия изисква способност за осигуряване на големи количества хомогенна и висококачествена продукция, отговаряща на строгите изисквания за безопасност и стандартизация. Този процес представлява своеобразен „тест“ и ноу-хау за производителите, позволявайки им да усвоят ефективни и стандартизирани модели на работа в голям мащаб.

Опитът с доставки до модерни търговски вериги осигурява на българските производители първа стъпка към международни пазари, като същевременно се формира капацитет за навлизане на чуждестранни пазари чрез осигуряване на необходимите обеми и качество на продукцията. В този контекст, модерната търговия не само укрепва вътрешния пазар, но също така подпомага износа и допринася за устойчивото развитие на българското производство.

Значими са и усилията, които търговски вериги полагат за развиване на партньорства с български производители, директно изкупуване на земеделска продукция и други храни с проверено качество и предлагането им с модерно брандиране, обозначен български произход и активна реклама.

Търговски вериги също така подкрепят кооперирането между производители, както и развиването на фермерски пазари на територията на търговските обекти.

Изброените примери са част от положителния ефект, който модерната търговия оказва върху българското производство, и който следва да бъде ясно отразен в анализа, за да бъде той обективен.

• Относно срока за предоставяне на становище по Междинния доклад

На следващо място бихме искали да обърнем внимание на кратките срокове, предоставени за реакция по Междинния доклад. Комисията е предоставила 14-дневен срок за становище, който сам по себе си е твърде кратък предвид сложността на анализа и значението му за пазара. В допълнение, общественото обсъждане бе организирано само няколко дни след публикуването на документа, което не позволява пълноценно и подробно запознаване с анализа.

Апелираме към Комисията да предвиди по-дълги срокове за представяне на становища, особено когато става въпрос за документи с такава тежест и потенциални последици за сектора. В случая на Междинния анализ документът вече е придобил характера на официална препоръка за нормативни изменения и служи като основа за публични изявления, които могат да имат съществени репутационни и икономически последствия.

Единствената възможност за представяне на изчерпателни аргументи на засегнатите страни се съдържа в правото за становище по чл. 91, ал. 4 от ЗЗК. В този смисъл, апелираме Комисията да обмисли подход, при който публичните изявления се правят едва след получаване и разглеждане на становищата на засегнатите страни. Това би позволило избягване на неблагоприятни последици, включително възникнали поради технически несъответствия, и би гарантирало по-обективна и балансирана оценка на пазара. Например, погрешната интерпретация на разликите в цените при проверките, извършени от НАП през юни 2025 г., когато бяха обявени публично некоректни данни за надценки на определени стоки, демонстрира рисковете от прибързани изводи.

Допълнително, новите правомощия на КЗК съгласно чл. 91, ал. 6 от ЗЗК институционализират становищата на Комисията, изразени в рамките на секторния анализ, независимо дали са финални или предварителни. Ангажиментът на държавните институции по чл. 91, ал. 8 от ЗЗК да отчитат пред Комисията изпълнението на препоръчаните мерки подчертава значението на направените анализи и необходимостта от достатъчно време за прецизно становище от засегнатите страни.

Надяваме се, че представените бележки и коментари ще бъдат взети предвид при изготвянето на окончателния секторен анализ, тъй като в настоящата редакция редица аспекти на пазара и дейността на търговските вериги не са отразени изцяло и това би могло да доведе до неправилни изводи.

 

 

[1] Приета с Решение № 393 от 21.04.2009 г. на Комисията за защита на конкуренцията